Επιχειρήσεις
26-03-2021 | 17:46

Νέα σελίδα για την Εθνική Ασφαλιστική ανοίγει η εξαγορά της από το CVC Capital – Deal «κλειδί» για την Εθνική Τράπεζα

Νένα Μαλλιάρα
Μοιράσου το
Νέα σελίδα για την Εθνική Ασφαλιστική ανοίγει η εξαγορά της από το CVC Capital – Deal «κλειδί» για την Εθνική Τράπεζα
live updates: Ανανεώθηκε πριν

Τέλος στο σήριαλ της πώλησης της Εθνικής Ασφαλιστικής μπαίνει με την δεσμευτική συμφωνία για την πώληση του 90,01% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας που υπέγραψε η Εθνική Τράπεζα με το CVC Capital Partners’ Fund VII και εγκρίθηκε σήμερα από το Δ.Σ. της Τράπεζας.

Το ονομαστικό τίμημα για τη συναλλαγή αντιστοιχεί σε €505 εκατ. για το 100% της εταιρείας. Μέρος του τιμήματος, μέχρι και €120 εκατ., συνδέεται με την επίτευξη συγκεκριμένων στόχων πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων μέχρι το 2026. Η συμφωνία περιλαμβάνει 15ετή συμφωνία πώλησης τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων.

Η συναλλαγή έχει θετική επίπτωση κατά περίπου 60 μονάδες βάσης στο Δείκτη Συνολικών Κεφαλαίων της 31.12.2020. Η ολοκλήρωση της συναλλαγής υπόκειται σε συνήθεις αναβλητικές αιρέσεις, συμπεριλαμβανομένων των εγκρίσεων ρυθμιστικών αρχών και αρχών ανταγωνισμού καθώς και την έγκριση από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΕΤΕ. Η έγκριση από το Ταμείο Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας δόθηκε βάσει των όρων του Πλαισίου Συνεργασίας.

Η επιτυχής ολοκλήρωση της συναλλαγής φέρνει την ΕΤΕ ένα βήμα πιο κοντά στην ολοκλήρωση των Δεσμεύσεων που ανέλαβε στα πλαίσια του Σχεδίου Αναδιάρθρωσης που συμφωνήθηκε μεταξύ της Ελληνικής Δημοκρατίας και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής μετά τη λήψη κρατικής βοήθειας για την ανακεφαλαιοποίηση της ΕΤΕ το 2012.

Η CVC Capital Partners (“CVC”) είναι μια εταιρεία επενδύσεων με γραφεία σε Ευρώπη, Ασία και Η.Π.Α. Τα κεφάλαια που διαχειρίζεται είναι επενδυμένα σε πάνω από 90 επιχειρήσεις παγκοσμίως και απασχολεί πάνω από 450 χιλ. εργαζομένους. Τα CVC Funds έχουν σημαντική εμπειρία επενδύσεων σε ασφαλιστικές εταιρείες, αλλά και στην Ελλάδα, έχοντας επενδύσει πάνω από €750 εκατ. στη χώρα από το 2017.

Η Morgan Stanley & Co. International plc και η Goldman Sachs Bank Europe SE ενήργησαν ως χρηματοοικονομικοί σύμβουλοι της ΕΤΕ για τη συναλλαγή, ενώ οι δικηγορικές εταιρείες Freshfields Bruckhaus Deringer LLP και Καρατζά και Συνεργάτες ως επίκουροι νομικοί σύμβουλοι, και η εταιρεία EY ως σύμβουλος επί λογιστικών και αναλογιστικών θεμάτων. Επιπρόσθετα, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΤΕ έλαβε ανεξάρτητη γνωμοδότηση από την UBS Europe SE σχετικά με το εύλογο και δίκαιο του προσφερθέντος τιμήματος καθώς και ανεξάρτητες νομικές συμβουλές από την Skadden Arps Slate Meagher & Flom και από Έλληνες καθηγητές Nομικής.
 

Η Δέσμευση της Εθνικής Τράπεζας

 

Όπως και οι άλλες ελληνικές συστημικές τράπεζες, έτσι και η Εθνική, όταν έλαβε κρατική ενίσχυση το 2012 και το 2015, μπήκε σε αναγκαστικό Πρόγραμμα Αναδιάρθρωσης το οποίο συμφωνήθηκε μεταξύ της Ελληνικής Δημοκρατίας και της Ευρωπαϊκής Επιτροπής. Κύρια δέσμευση του Προγράμματος που ανέλαβε το Ελληνικό Δημόσιο για λογαριασμό της Εθνικής ήταν και η πώληση της Εθνικής Ασφαλιστικής. Υπενθυμίζεται ότι η ΕΤΕ έχει ήδη αποεπενδύσει από 7 θυγατρικές στο εξωτερικό – κυρίως στη ΝΑ Ευρώπη και Τουρκία – ύψους €50 δις περίπου από πλευράς ενεργητικού.

Η μη υλοποίηση των δεσμεύσεων, ενός είδους μνημονιακής υποχρέωσης, θα είχε πολύ δυσχερείς επιπτώσεις για την Τράπεζα και την Κυβέρνηση. Συγκεκριμένα, η κρατική ενίσχυση για την Τράπεζα θα μπορούσε να κριθεί παράνομη και η Επιτροπή να ζητήσει την επιστροφή της από την Τράπεζα, δηλαδή την ισόποση μείωση των κεφαλαίων της Τράπεζας.

Σημειώνεται ότι και οι άλλες 3 συστημικές τράπεζες έχουν αποεπενδύσει από τις ασφαλιστικές θυγατρικές τους εδώ και μερικά χρόνια, για τον ίδιο ακριβώς λόγο (Alpha σε AXA, Eurobank σε Fairfax, Πειραιώς σε Ergo). Για αυτόν τον λόγο άλλωστε και η DG  Comp δεν μπορούσε να αφήσει την Εθνική να είναι η μόνη ελληνική τράπεζα που, παρόλο που έλαβε βοήθεια, τελικά θα κρατήσει τον ασφαλιστικό της βραχίονα. Σε αυτή την περίπτωση, θα μπορούσε να κατηγορηθεί για στρέβλωση του ανταγωνισμού και της αρχής του περίφημου “level playing field” που η ίδια κηρύττει.

Μετά την αδιέξοδη προσπάθεια πώλησής της το 2016-2018, όπου φάνηκε πόσο σύνθετο είναι να βρεις αγοραστή με τα απαραίτητα κεφάλαια, την όρεξη να επενδύσει σημαντικά ποσά σε μια χώρα με οικονομικές δυσκολίες στο πρόσφατο παρελθόν και με ουσιαστική κατανόηση του κλάδου και σεβασμό στην εταιρία, η Εθνική ζήτησε και έλαβε παράταση για την υλοποίηση του Πλάνου Αναδιάρθρωσης μέχρι τις 31.12.20, ούτως ώστε να μην πάρει βεβιασμένες αποφάσεις για την πώληση της εταιρίας.

 

Οι προσπάθειες πώλησης της Εθνικής Ασφαλιστικής

 

Η Εθνική έχει προσπαθήσει πολύ να υλοποιήσει με επιτυχία αυτή τη Δέσμευση. Με τη συμβολή κορυφαίων συμβούλων όπως η Morgan Stanley και η Goldman Sachs, έτρεξε εκ νέου η διαδικασία εύρεσης αγοραστή για την Εθνική Ασφαλιστική.

Το φθινόπωρο του 2019 ξεκίνησε η διαδικασία πώλησης, και οι σύμβουλοι προσέγγισαν και πάλι όλους τους πιθανούς αξιόπιστους επενδυτές στον ασφαλιστικό κλάδο. Στο τέλος, κατατέθηκε μόνο μία δεσμευτική προσφορά, αυτή του CVC Capital, το Μάρτιο του 2020.

Οι διαπραγματεύσεις με το CVC διήρκησαν σχεδόν 1 χρόνο, μέχρι να βρεθεί η χρυσή τομή που να είναι ικανοποιητική για την τράπεζα. Αρχικά πάγωσαν λόγω της έναρξης της πανδημίας, στη συνέχεια όμως το CVC, επιβεβαιώνοντας το ενδιαφέρον του για την εταιρία, επανήλθε με ανανεωμένη προσφορά το φθινόπωρο του 2020. Τους τελευταίους 6 μήνες, η ομάδα που έτρεχε τη συναλλαγή στην Εθνική, μαζί με τους συμβούλους και υπό τη στενή καθοδήγηση του Διευθύνοντος Συμβούλου κ. Παύλου Μυλωνά, είχαν αλλεπάλληλες συζητήσεις με το CVC, για να κλείσουν όλα τα ανοιχτά θέματα προς διαπραγμάτευση. Παράλληλα «έτρεχαν» οι συζητήσεις σε επίπεδο ΔΣ, ΤΧΣ αλλά και εποπτικές αρχές (ΤτΕ, ΕΚΤ, DGComp).

Όλα αυτά αποδεικνύουν τη μεγάλη προσπάθεια της τράπεζας να καταλήξει στην καλύτερη δυνατή συναλλαγή από πλευράς αποτίμησης, με έναν αξιόπιστο εταίρο που θα στηρίξει και θα αναπτύξει την εταιρία, ενώ παράλληλα εκπληρώνοντας τη Δέσμευσή της προς της DGComp.

 

Η αποτίμηση της Εθνικής Ασφαλιστικής

 

Όπως και οι τράπεζες, έτσι και οι ασφαλιστικές εταιρίες, πρέπει να τηρούν κάποια ελάχιστα εποπτικά κεφάλαια. Αυτά διασφαλίζουν την ευρωστία της εταιρίας, προφυλάσσουν τους πελάτες τους από πιθανές ζημιές και, εν τέλει, καθορίζουν τη δυνατότητα πληρωμής μερίσματος στους μετόχους. Σε πολλές περιπτώσεις, τα εποπτικά κεφάλαια διαφέρουν από τα λογιστικά, ενώ σε κάποιες από αυτές τις περιπτώσεις (όπως και στην Εθνική Ασφαλιστική) η διαφορά, για πολλούς και διάφορους λόγους, είναι μεγάλη.

Η βάση λοιπόν για την αποτίμηση δεν είναι τα λογιστικά κεφάλαια αλλά το ύψος των εποπτικών κεφαλαίων, εφόσον διαφέρουν μεταξύ τους. Στην περίπτωση της Εθνικής Ασφαλιστικής, τα εποπτικά κεφάλαια είναι περίπου €500 εκατ., και με αυτά θα πρέπει κάποιος να συγκρίνει το όποιο τίμημα.

Δευτερευόντως έρχονται τα κέρδη. Τα τελευταία χρόνια η Εθνική Ασφαλιστική έχει επαναλαμβανόμενα κέρδη μετά φόρων που κυμαίνονται μεταξύ €40εκ και €50εκ. Οι διακυμάνσεις στα κέρδη της είναι και απόρροια της εξάρτησης που έχουν τα αποτελέσματα της εταιρίας στο ύψος των επιτοκίων που, με τη σειρά του, είναι άμεσο αποτέλεσμα του business mix της εταιρείας.

Συγκεκριμένα, το μερίδιο αγοράς της Εθνικής Ασφαλιστικής στα προϊόντα ζωής και υγείας φτάνει το 26%, σε αντίθεση με 8% στον κλάδο Ζημιών, και αποτελούν το μεγαλύτερο μέρος της συνολικής παραγωγής ασφαλίστρων της εταιρείας. Αυτά τα προϊόντα που είναι μεγάλης διάρκειας (δεκαετιών) αποτιμώνται κάθε χρόνο στα αποτελέσματα λαμβάνοντας υπόψη το ύψος των επιτοκίων. Άρα η εταιρία, όπως και όλες οι ασφαλιστικές με μεγάλο χαρτοφυλάκιο στα προϊόντα ζωής, επηρεάζεται αρνητικά σε παρατεταμένο καθεστώς χαμηλών επιτοκίων – πόσο μάλλον δε σε περιβάλλον αρνητικών επιτοκίων, τα οποία και δεν προβλέπεται να ανέβουν στο μεσοπρόθεσμο μέλλον.

Μιλώντας για αποτίμηση, κυκλοφορούν πολλές «αναλύσεις» που συγκρίνουν το τωρινό τίμημα με προηγούμενα που αποδείχθηκαν τελικά ανύπαρκτα (π.χ. Exin) ή από άγνωστες πηγές (π.χ. Gongbao). Είναι σημαντικό να τονισθεί ότι η Τράπεζα και το Διοικητικό της Συμβούλιο, ζήτησε από τρείς μεγάλες επενδυτικές τράπεζες να εξετάσουν το τίμημα που προσέφερε το CVC και να δώσουν επίσημη γνωμοδότηση για το δίκαιο του τιμήματος. Τόσο η Morgan Stanley και η Goldman Sachs που είδαν όλη τη διαδικασία πώλησης από μέσα, όσο και η UBS τη γνώμη της οποίας ζήτησε το Διοικητικό Συμβούλιο ανεξάρτητα, συμφώνησαν στο δίκαιο του τιμήματος χωρίς περιστροφές. Αν προστεθεί και η Barclays που εξέτασε εκ μέρους του ΤΧΣ όλα τα έγγραφα και έκανε επίσημη αποτίμηση της εταιρείας, 4 κορυφαίες επενδυτικές τράπεζες επιβεβαίωσαν το δίκαιο της τιμής.

Επίσης, στα χέρια του Διοικητικού Συμβουλίου είναι και επίσημες γνωμοδοτήσεις από μεγάλα δικηγορικά γραφεία του εξωτερικού και της Ελλάδος, που γνωμοδοτούν υπέρ της διαδικασίας που ακολουθήθηκε, μιας διαδικασίας μέσω της οποίας αρχικά οι σύμβουλοι είχαν απευθυνθεί σε πάνω από 45 επενδυτές από όλον τον κόσμο.
 

Ποιο είναι το CVC

 

Το CVC είναι ένα μεγάλο private equity fund, που δραστηριοποιείται ήδη 35 χρόνια στην αγορά, με έδρα την Ευρώπη, και με πάνω από €105 δισ. κεφάλαια υπό διαχείριση.

Έχει μία εξειδικευμένη ομάδα για τον χρηματοοικονομικό κλάδο με εκτεταμένη εμπειρία σε επενδύσεις ασφαλιστικών εταιριών, και συγκεκριμένα μέσω των επενδύσεων του στις εταιρίες Brit (Ην. Βασίλειο), Fidelis (ΗΠΑ), Domestic & General (Ην. Βασίλειο), Pension Insurance Corporation (Ην. Βασίλειο), April Group (Γαλλία), Riverstone (Ην. Βασίλειο) κ.ά..

Έχει πάρει έγκριση από πάνω από 15 εποπτικές αρχές μεταξύ των οποίων της BaFin (Γερμανία), PRA (Ην. Βασίλειο) και FINMA (Ελβετία).

Έχει ήδη επενδύσει πάνω από €750 εκατ. στην Ελλάδα από το 2017 και μετά, στην οποία διατηρεί γραφείο με στελέχη του, κυρίως στον συμπληρωματικό κλάδο με τον ασφαλιστικό, αυτόν της υγείας (Metropolitan, ΥΓΕΙΑ/ΜΗΤΕΡΑ, κ.α) αλλά και σε άλλους (π.χ. Skroutz, e-Travel, D-Marin, Vivartia).

Η μέχρι τώρα πορεία του CVC ως ξένου επενδυτή στην Ελλάδα έχει δείξει θετικά σημάδια τόσο για τις εταιρίες όσο και για το προσωπικό και τους πελάτες τους. Η επιλογή του CVC ως αγοραστή για την Εθνική Ασφαλιστική προϋποθέτει και την επιλογή του από την Εθνική τράπεζα ως εταίρου για τα επόμενα 15 χρόνια, μέσω της συνεργασίας τους στον τομέα των τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων. Η Εθνική δίνει ιδιαίτερη βαρύτητα στη διαφοροποίηση των εσόδων της και στην αύξηση των πωλήσεων τραπεζοασφαλιστικών προϊόντων μέσω του δικτύου της και η απόφαση για συνεργασία με το CVC καταδεικνύει την εμπιστοσύνη της τράπεζας στη δυνατότητα του νέου μετόχου να αναπτύξει περαιτέρω τις εργασίες της Εθνικής Ασφαλιστικής.

 

Η πορεία της διοίκησης Μυλωνά και η «τράπεζα της 1ης επιλογής»

 

Η ολοκλήρωση της πώλησης της Εθνικής Ασφαλιστικής αποτελεί ένα σημαντικό επίτευγμα της Διοίκησης Μυλωνά, η οποία μέσα σε δυόμιση χρόνια, έλυσε πολλά ουσιαστικά και μεγάλα προβλήματα του παρελθόντος, επιταχύνοντας τη μετάβαση της Εθνικής Τράπεζας στη νέα εποχή.

Με τη συμφωνία για την Εθνική Ασφαλιστική, κλείνει ένα ακόμη μεγάλο κεφάλαιο της τράπεζας. Στα 2,5 χρόνια που βρίσκεται στο τιμόνι, η Διοίκηση της ΕΤΕ με επικεφαλής τον Παύλο Μυλωνά έχει καταφέρει να καθαρίσει ένα μεγάλο μέρος των μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων (με το Project Frontier ο δείκτης μη εξυπηρετούμενων ανοιγμάτων πέφτει κάτω από 14%, από περίπου 40% που ήταν δύο χρόνια πριν) ενώ στοχεύει σε μεσαίο μονοψήφιο νούμερο μέχρι το τέλος του 2022. Και χωρίς να «κάψει» πολύτιμο κεφάλαιο, καταλήγει να έχει τον ψηλότερο δείκτη κεφαλαιακής επάρκειας στον κλάδο, με τη στρατηγική ευελιξία που αυτό παρέχει στην τράπεζα. Επίσης, έχει κλείσει επιτυχώς και με εύλογο τρόπο το θέμα του ΛΕΠΕΤΕ που σκίαζε τον ισολογισμό της τράπεζας, ενώ με μεγάλη επιμονή βελτιώνει τις ξεπερασμένες πλέον διαδικασίες και τα πληροφοριακά της συστήματα ώστε να μειωθούν κάθε χρόνο τα έξοδα και να βελτιωθεί η κερδοφορία. Εξίσου σημαντικό επίτευγμα είναι το νέο βελτιωμένο σύστημα αξιολόγησης και ανάπτυξης του ανθρωπίνου δυναμικού, το οποίο έχει ήδη μπει σε εφαρμογή και μάλιστα με τη συμφωνία του Συλλόγου. Σημειώνεται, τέλος, ότι η Εθνική ήταν η πρώτη ελληνική τράπεζα που έστησε πριν από 2,5-3 χρόνια έναν ευέλικτο μηχανισμό παρακολούθησης όλων των μεγάλων έργων και αλλαγών που γίνονται στην τράπεζα, το Πρόγραμμα Μετασχηματισμού. Όπως αναφέρουν ο CEO της ΕΤΕ Παύλος Μυλωνάς και η νέα (σε θέσεις και ηλικία) διοικητική ομάδα, δουλεύοντας με κλίμα συνεργασίας και όχι ανταγωνισμού, στοχεύουν να καταστήσουν την Εθνική την «τράπεζα της 1ης επιλογής».

Ακολουθήστε το insider.gr στο Google News και μάθετε πρώτοι όλες τις ειδήσεις από την Ελλάδα και τον κόσμο.