Ελλάκτωρ: Πράσινο φως από το Δ.Σ. στη συμφωνία με την Motor Oil

Newsroom
Μοιράσου το
Ελλάκτωρ: Πράσινο φως από το Δ.Σ. στη συμφωνία με την Motor Oil
Η Ελλάκτωρ ανακοίνωσε πως θα πραγματοποιηθεί στις 25 Αυγούστου έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας για την έγκριση της συναλλαγής.

Το διοικητικό συμβούλιο της Ελλάκτωρ ενέκρινε κατά τη συνεδρίαση του την 1η Αυγούστου τη συμφωνία με την Motor Oil.

Παράλληλα, η Ελλάκτωρ ανακοίνωσε πως θα πραγματοποιηθεί στις 25 Αυγούστου έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας για την έγκριση της συναλλαγής.

Αναλυτικά, η ανακοίνωση της εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών:

Η «ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Εταιρεία»), ανακοινώνει προς το επενδυτικό κοινό ότι κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού της Συμβουλίου της 01.08.2022, αποφασίστηκαν τα εξής:

Ι. Η χορήγηση, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99, 100 και 101 του Ν. 4548/2018, όπως ισχύει, αδείας για την σύναψη συμβάσεων της Εταιρείας με συνδεδεμένο μέρος (κατά την έννοια του άρθρου 99 παρ. 2(α) του Ν. 4548/2018).

Συγκεκριμένα το Διοικητικό Συμβούλιο παρείχε έγκριση για τη σύναψη (α) σύμβασης αγοραπωλησίας μετοχών και (β) σύμβασης μετόχων με την εταιρεία «MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» (στο εξής «MORE»), σύμφωνα με τις οποίες:

1. Η Εταιρεία θα προβεί σε διάσπαση δι’ απόσχισης κλάδου μέσω σύστασης νέας Εταιρείας, (εφεξής «SpinCo»), οι μετοχές της οποίας θα ανήκουν κατά 100% στην Εταιρεία. Παραλλήλως, η MORE και η Εταιρεία θα συστήσουν από κοινού μια νέα Ανώνυμη Εταιρεία, (εφεξής «HoldCo»), στην οποία η Εταιρεία θα συμμετέχει με ποσοστό 25% και η MORE με ποσοστό 75%. H MORE θα καλύψει τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της HoldCo με μετρητά. Η Εταιρεία θα καλύψει τη συμμετοχή της στο μετοχικό κεφάλαιο της HoldCo, με εισφορά σε είδος κατά προσέγγιση 14% (το ακριβές ποσοστό θα καθορισθεί κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής) των μετοχών της στη SpinCo.

Παράλληλα, η Εταιρεία θα πωλήσει και θα μεταβιβάσει το υπόλοιπο ποσοστό των μετοχών της στη SpinCo λαμβάνοντας τίμημα σε μετρητά. Η αξία του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου (Equity Value) της SpinCo έχει καθορισθεί σε €794,5 εκατ. Λαμβανομένων υπόψη, αφενός του καθαρού δανεισμού της εταιρείας την 31.12.2021 και αφετέρου λοιπών προσαρμογών, το συνολικό τίμημα της συναλλαγής σε όρους enterprise value ανήλθε σε €994,1 εκατ..

Η σύμβαση αγοραπωλησίας (εφεξής η «Σύμβαση Αγοραπωλησίας») περιλαμβάνει συνήθεις για τέτοιες συναλλαγές εγγυοδοτικές δηλώσεις με τις αντίστοιχες υποχρεώσεις αποζημίωσης του Αγοραστή, όπως αυτές περιγράφονται στη σύμβαση αγοραπωλησίας μετοχών που θα προβλέπει όλες τις επιμέρους συμβάσεις και εταιρικές πράξεις που θα λάβουν χώρα για την υλοποίηση της Συναλλαγής.

Τέλος, η HoldCo, με την ολοκλήρωση των ως άνω μεταβιβάσεων θα συγχωνευθεί με τη SpinCo διά της απορρόφησής της από την τελευταία. Μετά την παροχή της έγκρισης και από τους Μετόχους της Εταιρείας και πριν την σύσταση, n Εταιρεία θα συνάψει σύμβαση μετόχων με την MORE αναφορικά με την HoldCo.

2. Οι όροι της παραπάνω Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών καθώς και οι όροι της παραπάνω σύμβασης μετόχων αποτελούν συνήθεις όρους για αντίστοιχες συμβάσεις και η σύναψη αυτών είναι δίκαιη και προς όφελος της Εταιρείας.

3. Η έγκριση των ως άνω συμβάσεων παρασχέθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 99 επ. του νόμου 4548/2018, όπως ισχύει. Η ολοκλήρωση της ανωτέρω συναλλαγής τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας της 25.08.2022 καθώς και όλων των λοιπών κατά νόμον απαιτούμενων εγκρίσεων και αδειών, συμπεριλαμβανομένης της έγκρισης της Επιτροπής Ανταγωνισμού.

ΙΙ. Η έναρξη διαδικασίας διάσπασης της Εταιρείας με απόσχιση του κλάδου ανανεώσιμων πηγών ενέργειας της Εταιρείας και εισφορά του σε νέα εταιρεία που θα συσταθεί (η «Επωφελούμενη»), σύμφωνα με τα άρθρα 57 παρ. 3 και 59 έως και 74 του Ν. 4601/2019, ΤΟΥ Ν. 4548/2018 και του Ν.Δ. 1297/1972 όπως ισχύουν (η «Απόσχιση»).

Η Επωφελούμενη θα είναι 100% θυγατρική της Διασπώμενης. Η Διασπώμενη θα διατηρήσει δραστηριότητες και περιουσιακά στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, που δεν αφορούν την (αποσχιζόμενη) δραστηριότητα.

Επίσης, σύμφωνα με την ίδια απόφαση, η 31η Δεκεμβρίου 2021 ορίστηκε ως ημερομηνία της λογιστικής κατάστασης και αποτίμησης του προαναφερθέντος κλάδου, μετά δε την εν λόγω ημερομηνία, όλες οι πράξεις που διενεργούνται και θα αφορούν τον αποσχιζόμενο κλάδο θα θεωρούνται ως διενεργηθείσες για λογαριασμό της Επωφελούμενης Εταιρείας.

Η ολοκλήρωση της Απόσχισης τελεί υπό την αίρεση των κατά νόμο απαιτούμενων εγκρίσεων από το Διοικητικό Συμβούλιο και τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας και της λήψης όλων των λοιπών αναγκαίων εγκρίσεων.

Η Εταιρεία θα ενημερώνει, σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία, το επενδυτικό κοινό για την εξέλιξη της διαδικασίας Απόσχισης.

ΙΙΙ. Η σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της ΕΛΛΑΚΤΩΡ ΑΕ, η οποία θα πραγματοποιηθεί την 25η Αυγούστου 2022 με θέμα, μεταξύ άλλων, την Έγκριση της συναλλαγής για την μεταβίβαση από την Εταιρεία του 75% του κλάδου Ανανεώσιμων Πηγών Ενέργειας, προς την εταιρεία με την επωνυμία «MOTOR OIL RENEWABLE ENERGY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.».

Ακολουθήστε το insider.gr στο Google News και μάθετε πρώτοι όλες τις ειδήσεις από την Ελλάδα και τον κόσμο.

Όλες οι ειδήσεις

18:50

Οριακά κέρδη στις ευρωαγορές - Εκτοξεύτηκε η μετοχή της BHP

18:40

Μετανάστες - Έβρος: Τι αναφέρουν για το συμβάν κύκλοι του υπ. Προστασίας του Πολίτη

18:34

Attica Bank: Στις 8 Σεπτεμβρίου εκπνέει η προθεσμία για την εξαγορά των warrants

18:33

Τριαντόπουλος: Στις 25/8 ανοίγει πλατφόρμα για τα North Evia και Samos Pass Σεπτεμβρίου

18:20

Συμφωνία American Airlines - Boom για την αγορά 20 υπερηχητικών αεροπλάνων

18:12

Γαλλία: Ενισχύσεις από την Πολυνησία και τις υπερπόντιες κτήσεις στη μάχη με τις πυρκαγιές

18:01

Ρωσία: Συνεχίζονται οι ουκρανικοί βομβαρδισμοί κοντά στον πυρηνικό σταθμό της Ζαπορίζια

17:49

Προφυλακιστέος ο 34χρονος που εισέβαλε στο πάρκινγκ του Εφετείου

17:42

Διακοπές στην Πελοπόννησο; Το φεστιβάλ που δεν πρέπει να χάσετε!

17:40

Μίνι ράλι στο Χρηματιστήριο με το βλέμμα στις 900 μονάδες - «Κλειδί» οι τράπεζες

17:30

Θετική στον κορονοϊό η σύζυγος του προέδρου των ΗΠΑ, Τζιλ Μπάιντεν

17:21

Handelsblatt: Οι ελπίδες της Κύπρου για το κοίτασμα «Αφροδίτη»

17:11

Κομισιόν: Απορρίφθηκε το γερμανικό αίτημα για απαλλαγή από την εισφορά φυσικού αερίου

17:01

ΗΠΑ: Πυροβολισμοί έξω από νοσοκομείο στο Μέμφις - Έξι τραυματίες

17:00

O φαύλος κύκλος πληθωρισμού – φοροεσόδων έχει και τα... καλά του

16:54

Ted Baker: Συμφωνία εξαγοράς από την Authentic Brands Group αξίας 211 εκατ. στερλίνων

16:43

Νευρικότητα στην Wall Street, με την προσοχή στο λιανεμπόριο - Μεγάλη άνοδος για την Walmart

16:42

ΣΥΡΙΖΑ: Ο ακροδεξιός κατήφορος της ΝΔ συνεχίζεται με σπασμένα τα φρένα

16:30

Μικρή άνοδος στη βιομηχανική παραγωγή των ΗΠΑ τον Ιούλιο

16:29

Τουρκία: Υπεγράφη η συμφωνία παραλαβής της δεύτερης παρτίδας S-400 από τη Ρωσία

16:25

Πυροσβεστική: Φωτιές σε Πρέβεζα και Τρίπολη - Ξέσπασαν σχεδόν ταυτόχρονα

16:14

Gazprom: «Απειλεί» με αύξηση κατά 60% των ευρωπαϊκών τιμών του φυσικού αερίου

16:05

ΗΠΑ: Πραγματοποιήθηκε η δοκιμή του διηπειρωτικού βαλλιστικού πυραύλου Minuteman III

15:57

Ζελένσκι: «Πυρηνική τρομοκρατία» από τη Ρωσία - Τι συζήτησε με τον Μακρόν

15:52

Chainalysis: Κρυπτονομίσματα αξίας 1,9 δισ. δολαρίων «χάθηκαν» το πρώτο επτάμηνο του έτους

15:46

Κορονοϊός: Μείωση 27% σε θανάτους και κρούσματα - Στους 118 οι διασωληνωμένοι

15:42

ΗΠΑ: Απρόσμενη μείωση στις ενάρξεις κατοικιών τον Ιούλιο

15:18

Θεοδωρικάκος για Έβρο: Η Ελληνική Αστυνομία προασπίζει την εδαφική ακεραιότητα της Ελλάδας

15:10

DW: Οι «χρυσές» επιχειρήσεις της πανδημίας σε κρίση

15:09

Πυρκαγιές στην Ευρώπη: Κάηκαν 6,6 εκατ. στρέμματα - Έκταση ίση με το 50% της Βόρειας Ιρλανδίας