Ροή
Ξεκινάει σήμερα Παρασκευή 28 Ιουλίου και ολοκληρώνεται σε 4 εβδομάδες, στις 25/08/2023 η δημόσια πρόταση της Intracom Properties, 100% θυγατρικής της Intracom Holdings στον τομέα ακινήτων, προς τους μετόχους της εισηγμένης «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ» (ΚΛΜ) για την απόκτηση, στην τιμή του 1 ευρώ, των υπόλοιπων μετοχών οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25,793% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου στην ΚΛΜ (10.373.526 μετοχές).
Κατά την 12.05.2023, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατείχαν συνολικά 29.845.692 μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 74,207%. Ο Προτείνων έχει διορίσει την εταιρεία με την επωνυμία «Τράπεζα Optima bank Α.Ε.» ως σύμβουλό́ του. Ο όμιλος θα χρηματοδοτήσει την Δημόσια Πρόταση με δανεισμό, για τον οποίο έχει ήδη συναφθεί σύμβαση με την Τράπεζα Optima bank Α.Ε..
Ο δρόμος της Intracom Properties προς το ΧΑ
Έτσι, ανοίγει περαιτέρω ο δρόμος για την ολοκλήρωση του deal που θα σημαίνει και την είσοδο της Intracom Properties στο ΧΑ. Πρόθεση του ομίλου, με βάση τον στρατηγικό σχεδιασμό του, είναι η αξιοποίηση του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Κ.Λ.Μ. και της θυγατρικής της Κ.Λ.Μ. ΑΤΕ σε συνέργεια με το αντίστοιχο χαρτοφυλάκιο της INTRACOM PROPERTIESΆλλωστετε, ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή της ΚΛΜ από το Χ.Α. αλλά τη συγχώνευση των δύο εταιρειών. Αναφορικά δε με την εμπορική δραστηριότητα της πώλησης παιδικών και βρεφικών ειδών μέσω των καταστημάτων Mothercare και Ε.L.C. της Κ.Λ.Μ., στόχος είναι η αδιάλειπτη συνέχειά της, ως ξεχωριστής εταιρείας, δια απόσχισης του σχετικού κλάδου και εισφοράς του σε νέα θυγατρική εταιρεία.
Στη νέα θυγατρική της Intracom Holdings με δραστηριότητα το real estate, Intracom Properties, έχει εισφερθεί η ακίνητη περιουσία του ομίλου αξίας 63 εκατ. και βρίσκεται σε εξέλιξη η εξαγορά και στη συνέχεια η συγχώνευση με την Κλουκίνας - Ι. Λάππας (Κ.Λ.Μ.),μετά την οποία ο επενδυτικός βραχίονας του ομίλου στο real estate θα διαθέτει ακίνητα αξίας 113 εκατ. ευρώ με στόχο αυτά να φθάσουν άμεσα τα 200 εκατ. με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης να τοποθετείτε χρονικά το αργότερο το πρώτο τρίμηνο του 2024 και εν συνεχεία να πραγματοποιηθεί η εισαγωγή της Intracom Properties στο Χρηματιστήριο.
Σχετικά με την εμπορική δραστηριότητα της Κλουκίνας Λάππας που αφορά στα καταστήματα Mothercare και ELC, στην πρόσφατη Γ.Σ. της Intracom, o κ. Κλώνης είχε τονίσει ότι ο κλάδος θα αποσχιστεί και θα εισφερθεί σε νέα εταιρεία στην οποία η Intracom Holdings θα ελέγχει το 60% και η κυρία Βιολέτα Λάππα το 40%. «Η συγκεκριμένη δραστηριότητα έχει ετήσιους τζίρους 25-30 εκατ. ευρώ και είναι κερδοφόρος», υποστήριζε ο κ. Κλώνης. Ο Όμιλος ΚΛΜ σήμερα δραστηριοποιείται στην Ελλάδα με 27 καταστήματα (14 στην Αττική) και στη Ρουμανία με 5 καταστήματα. Το 2022 η ΚΛΜ είχε επενδύσεις σε ακίνητα άνω των 39 εκατ. ευρώ και σύνολο ιδίων κεφαλαίων άνω των 50,3 εκατ. ευρώ.
Τέλος, η θυγατρική ΚΛΜ ΑΤΕ, η οποία θα διατηρήσει στην κυριότητά της το Υδροηλεκτρικό Πάρκο, θα μεταβιβαστεί στον κ. Ιωάννη Λάππα έναντι € 5 εκατ., αφού προηγουμένως όλα τα λοιπά ακίνητά της έχουν περιέλθει στην Κ.Λ.Μ.
Υπενθυμίζεται ότι από την Intracom Holdings ελέγχονται και εταιρείες όπως οι INTRADEVELOPMENT A.E. ΑΞΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ (ποσοστό 82,64%), ΚΕΚΡΩΨ (34,32%), ΙΝΤΡΑΚΥΚΛΑΔΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ Ελλάδα (82,64%), NTRACOM VENTURES (100,00%), INTRACOM AVIATION (51,00%) κ.α. Το μετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος αντιστοιχεί σε €55.611.759. Στο τέλος 2022 εμφάνιζε η Intracom επενδύσεις σε ακίνητα άνω των 49 εκατ. ευρώ και σύνολο ιδίων κεφαλαίων ύψους 350 εκατ. ευρώ.
Επιχειρηματική στρατηγική σχετικά με την ΚΛΜ
Όπως αναφέρεται στο πληροφοριακό δελτίο που εγκρίθηκε προχτές από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεν σκοπεύει να προτείνει αλλαγές στη σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και θα συνεχίσει να υποστηρίζει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καθώς ο Προτείνων πιστεύει ότι το Διοικητικό Συμβούλιο θα θέσει τους σωστούς στόχους για τις δραστηριότητες της Εταιρείας. Ο Προτείνων δεν θα επιδιώξει τη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α. και σε περίπτωση που μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα αποκτήσουν ποσοστό άνω του 90% των Μετοχών, δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, όπως αυτό προβλέπεται στο άρθρο 27 του Νόμου. Πρόθεση του Προτείνοντα, με βάση τον στρατηγικό σχεδιασμό του, είναι η αξιοποίηση του χαρτοφυλακίου ακινήτων της Εταιρείας και της θυγατρικής της, Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε., σε συνέργεια με το αντίστοιχο χαρτοφυλάκιο του Προτείνοντα.
Τα ακίνητα της Εταιρείας και της Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε. θα αξιολογηθούν και για κάθε ένα θα επιλεγεί η βέλτιστη στρατηγική για μεγιστοποίηση της αξίας τους. Η στρατηγική κατά περίπτωση μπορεί να είναι • ανακαίνιση / ανακατασκευή ή αλλαγή χρήσης και μίσθωση, ή/και • πώληση απευθείας ή ανάπτυξη / ανακατασκευή και πώληση.
Στόχος είναι τα πιο εμπορικά ακίνητα και οικόπεδα να παραμείνουν στον Όμιλο του Προτείνοντα ως επενδυτικά ακίνητα, και τα λιγότερο εμπορικά / αξιοποιήσιμα να πωληθούν απελευθερώνοντας κεφάλαια τα οποία θα κατευθυνθούν για μείωση του δανεισμού και νέες επενδύσεις.
Απώτερος σκοπός είναι η συγχώνευση της Εταιρείας με τον Προτείνοντα, μέσω απορρόφησης του δεύτερου από την πρώτη και η μετονομασία της Εταιρείας σε ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ (Intracom Properties), υπό τη σαφή πρόθεση της ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ όπως η εταιρεία που θα προκύψει από την ως άνω συγχώνευση παραμείνει εισηγμένη στο Χ.Α.
Αναφορικά δε με την εμπορική δραστηριότητα της πώλησης βρεφικών και παιδικών ειδών μέσω των καταστημάτων της Εταιρείας (Mothercare και ELC), στόχος είναι η αδιάλειπτη συνέχειά της, η οποία θα επιτευχθεί δια απόσχισης του σχετικού κλάδου εμπορικής δραστηριότητας της Εταιρείας και εισφοράς του σε νέα θυγατρική εταιρεία. Μέτοχοι της νέας θυγατρικής εταιρείας, μέσω πώλησης, θα είναι (έναντι €3 εκατ., βάσει σχετικής αποτίμησης ανεξάρτητης ελεγκτικής εταιρείας) η ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ κατά ποσοστό 60% και (έναντι €2 εκατ.) κατά ποσοστό 40% η κα. Βιολέττα Λάππα, η οποία θα συμμετέχει και στη διοίκηση της νέας θυγατρικής εταιρείας με στόχο την περαιτέρω ανάπτυξή της.
Η έδρα και το προσωπικό
Επίσης η έδρα της νέας θυγατρικής που θα ασκεί την εμπορική δραστηριότητα, και δη τη δραστηριότητα βρεφικών και παιδικών ειδών, θα οριστεί το ακίνητο του Προτείνοντος στην Οδό Παστέρ 3, 11521, Αθήνα, όπου και θα μισθώνει χώρο γραφείων, και η έδρα της Εταιρείας θα μεταφερθεί στην έδρα του Προτείνοντα, εν όψει της επικείμενης συγχώνευσης μεταξύ της Εταιρείας και του Προτείνοντα. Το προσωπικό που απασχολείται με διοικητικά καθήκοντα στην Εταιρεία θα διαμοιραστεί μεταξύ της νέας θυγατρικής εταιρείας και της Εταιρείας, όπως απαιτείται για τη συνέχιση της δραστηριότητας. Τα καταστήματα της Εταιρείας (Mothercare και ELC) θα παραμείνουν ως έχουν, όπως και το προσωπικό που απασχολείται σε αυτά και θα γίνουν αλλαγές όπως απαιτείται για την ανάπτυξη - βελτιστοποίηση του δικτύου. [Οι κεντρικές αποθήκες στον Ταύρο Αττικής θα χρησιμοποιηθούν ως ακίνητο προς μίσθωση και για τον λόγο αυτό θα αναζητηθεί χώρος που να εξυπηρετεί με βέλτιστο τρόπο τη διανομή προϊόντων και το ηλεκτρονικό κατάστημα (e-shop). . Στο πλαίσιο αυτό, θα συνταχθεί σχετική οικονομοτεχνική μελέτη για την κατά το δυνατόν καλύτερη οργάνωση του δικτύου διανομής και αποθήκευσης. Η Εταιρεία θα εξαντλήσει κάθε δυνατό περιθώριο για τη διατήρηση του απασχολούμενου στις αποθήκες προσωπικού, διερευνώντας επισταμένως όλες τις δυνατότητες τοποθέτησής του ακόμη και σε άλλες συναφείς θέσεις εργασίας. Εφόσον και στον βαθμό που αυτό δεν καταστεί δυνατό, ενδέχεται να υπάρξει μείωση του προσωπικού, τηρώντας απαρέγκλιτα τη διαδικασία, τους όρους και τις προϋποθέσεις της κείμενες εργατικής νομοθεσίας (εκτιμάται ότι από τα 50 άτομα που απασχολούνται, περίπου τα 32 θα επηρεασθούν από την αναδιοργάνωση αυτή).
Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος:
(α) η μέση σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 12η Μαΐου 2023, η οποία (τιμή) εν προκειμένω ανέρχεται σε €0,81,
(β) η υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή οποιοδήποτε πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του Προτείνοντος ή σε συντονισμό με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών πριν από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης ήταν €1,00 ανά μετοχή, και
(γ) η τιμή ανά Μετοχή όπως αυτή προκύπτει από την αποτίμηση των Μετοχών της Εταιρείας που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με την Έκθεση Αποτίμησης της ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. με ημερομηνία 26 Ιουνίου 2023 είναι €0,984.
Ο Αποτιμητής αποτίμησε την Εταιρεία στο οριστικό ποσό αποτίμησης των €39,560 εκατομμυρίων ή €0,984 ανά Μετοχή. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα των €1,00 ανά Μετοχή: (α) υπερβαίνει κατά 23,46% περίπου τη ΜΣΧΤ της Μετοχής, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανήλθε σε €0,81, (β) ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή οποιοδήποτε από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του Προτείνοντος ή σε συντονισμό με τον Προτείνοντα απέκτησε Μετοχές κατά τη διάρκεια των δώδεκα (12) μηνών που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, και (γ) υπερβαίνει κατά 1,63% την τιμή που προέκυψε από την Έκθεση Αποτίμησης η οποία συντάχθηκε από τον Αποτιμητή και η οποία ισούται με €0,984.
