Προχωρά, σύμφωνα με τον σχεδιασμό η διάσπαση με απόσχιση και εισφορά από την ΟΠΑΠ του κλάδου δραστηριότητας που συνίσταται στον κλάδο τυχερών παιγνίων και περιλαμβάνει τα αντίστοιχα περιουσιακά στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, σε μια νέα εταιρεία, στο πλαίσιο της συμφωνίας για την επιχειρηματική συνένωση της ΟΠΑΠ με την Allwyn International A.G..
Η ανακοίνωση του ΟΠΑΠ:
«Σε συνέχεια (1) της από 13ης Οκτωβρίου 2025 ανακοίνωσης της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Οργανισμός Προγνωστικών Αγώνων Ποδοσφαίρου Α.Ε.» (εφεξής η «Διασπώμενη Εταιρεία» ή η «Εταιρεία») προς το επενδυτικό κοινό σχετικά με τη σκοπούμενη επιχειρηματική συνένωση της Εταιρείας με την Allwyn International A.G. (η «Allwyn»), με πρώτο στάδιο της ευρύτερης Συναλλαγής (όπως ορίζεται και περιγράφεται κατωτέρω), τη Διάσπαση και την Εισφορά Συμμετοχών (όπως ορίζονται κατωτέρω) και (2) της από 7ης Νοεμβρίου 2025 ανακοίνωσης της Εταιρείας προς το επενδυτικό κοινό για την έγκριση του Σχεδίου Διάσπασης (όπως ορίζεται κατωτέρω) από το Διοικητικό Συμβούλιο, η Εταιρεία ανακοινώνει σύμφωνα με το άρθρο 4.1.1(12) του Κανονισμού Λειτουργίας του Χρηματιστηρίου Αθηνών και την παρ. 12.1.2 της Απόφασης υπ’ αριθ. 25 της Διοικούσας Επιτροπής του Χρηματιστηρίου Αθηνών τα εξής:
1. 1.1. Ενημέρωση σχετικά με την Διάσπαση
Περιγραφή της Διάσπασης
1.1.1. Στις 12 Οκτωβρίου 2025, το Διοικητικό Συμβούλιο της Διασπώμενης Εταιρείας αποφάσισε μεταξύ άλλων:
(1) την έναρξη της διαδικασίας διάσπασης με απόσχιση και εισφορά από την Εταιρεία του κλάδου δραστηριότητας που συνίσταται στον κλάδο τυχερών παιγνίων και περιλαμβάνει τα αντίστοιχα περιουσιακά στοιχεία ενεργητικού και παθητικού, τα οποία αφορούν στην αυτοδύναμη άσκηση της δραστηριότητας τυχερών παιγνίων της Διασπώμενης Εταιρείας (εφεξής ο «Κλάδος Τυχερών Παιγνίων») σε νέα συσταθησόμενη ανώνυμη εταιρεία (εφεξής η «Επωφελούμενη Εταιρεία»), κατ’ εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 54 παρ. 3, 57 παρ. 3, 59-74 και 140 του ν. 4601/2019, του άρθρου 28 παρ. 3 περιπτ. ιβ΄ του ν. 4002/2011, του ν. 4548/2018 και του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους, όπως ισχύουν (εφεξής η «Διάσπαση»),
(2) τον ορισμό της 30ής Ιουνίου 2025 ως ημερομηνίας ισολογισμού μετασχηματισμού για τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων (εφεξής ο «Ισολογισμός Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών [Public] 1 Παιγνίων» και η «Ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων»),
(3) την έναρξη σύνταξης του σχεδίου διάσπασης σύμφωνα με τα άρθρα 74 και 59 του ν. 4601/2019 (εφεξής το «Σχέδιο Διάσπασης») και της σχετικής έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ως διασπώμενης εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 61 του ν. 4601/2019 (εφεξής η «Έκθεση ΔΣ περί Διάσπασης»),
(4) τον διορισμό των ορκωτών ελεγκτών Κωνσταντίνου Καζά (Α.Μ. ΣΟΕΛ 55641) και Δημήτρη Δουβρή (Α.Μ. ΣΟΕΛ 33921) της εταιρείας με την επωνυμία «Grant Thornton Ανώνυμη Εταιρεία Παροχής Φορολογικών και Συμβουλευτικών Υπηρεσιών» προκειμένου να προβούν στην επισκόπηση των όρων του Σχεδίου Διάσπασης σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4601/2019 και να συντάξουν τη γραπτή έκθεση του άρθρου 62 του ν. 4601/2019 (εφεξής η «Έκθεση Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα») και
(5) τον διορισμό της ελεγκτικής εταιρείας με την επωνυμία «Deloitte Ανώνυμη Εταιρία Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών» (Α.Μ. ΣΟΕΛ Ε120) προκειμένου να προβεί στη σύνταξη της έκθεσης αποτίμησης των περιουσιακών στοιχείων του Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, η οποία σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4548/2018 απαιτείται για την εξακρίβωση της αξίας των εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της Επωφελούμενης Εταιρείας (εφεξής η «Έκθεση Αποτίμησης Ορκωτών Ελεγκτών Κλάδου Τυχερών Παιγνίων»).
1.1.2. Ακολούθως, στις 30 Οκτωβρίου 2025, το Διοικητικό Συμβούλιο της Διασπώμενης Εταιρείας, μεταξύ άλλων, ενέκρινε (α) τη Διάσπαση της Εταιρείας, (β) το Σχέδιο Διάσπασης μετά του Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, ο οποίος επισυνάπτεται στο παρόν ως Παράρτημα και (γ) την Έκθεση ΔΣ περί Διάσπασης.
1.1.3. Το Σχέδιο Διάσπασης καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο την 7η Νοεμβρίου 2025 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 5626990 και η Έκθεση ΔΣ περί Διάσπασης καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο την ίδια ημέρα με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 5626966.
Η διαδικασία της Διάσπασης τελεί υπό την αίρεση λήψης των κατά νόμο απαιτούμενων εταιρικών και κανονιστικών εγκρίσεων και αδειών, και δη της έγκρισης από την Επιτροπή Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων, σύμφωνα με το άρθρο 28 παρ. 3(ιβ) του ν. 4002/2011, από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας και από το Υπουργείο Ανάπτυξης, και ολοκληρώνεται με την καταχώριση στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) της εγκριτικής απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης (η «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης»).
1.1.4. Ειδικότερα, σύμφωνα με το Σχέδιο Διάσπασης, ο Κλάδος Τυχερών Παιγνίων περιλαμβάνει ενδεικτικά τα εξής:
(1) το δικαίωμα στην επωνυμία και το διακριτικό τίτλο της Διασπώμενης Εταιρείας,
(2) το αποκλειστικό δικαίωμα διεξαγωγής, διαχείρισης, οργάνωσης και λειτουργίας, επίγεια και διαδικτυακά, των τυχερών παιγνίων με τους διακριτικούς τίτλους «ΤΖΟΚΕΡ», «ΛΟΤΤΟ», «ΠΡΟΤΟ», «ΠΡΟΠΟ», «ΠΡΟΠΟΓΚΟΛ» «EXTRA 5», «SUPER 3», «SUPER 4», «KΙΝΟ», «ΜΠΙΝΓΚΟ-ΛΟΤΤΟ» «Προγνωστικά Αγώνων Μπάσκετ», και «Προγνωστικά Αγώνων Ομαδικών Αθλημάτων», το αποκλειστικό δικαίωμα επίγειας διεξαγωγής, διαχείρισης, οργάνωσης και λειτουργίας του τυχερού παιγνίου «ΣΤΟΙΧΗΜΑ» (με καθορισμένες ή μη [Public] 2 καθορισμένες αποδόσεις), καθώς και το δικαίωμα πρώτης προτίμησης για κάθε νέο παιχνίδι που θα επιτραπεί με νόμο και θα παραχωρηθεί, σύμφωνα με τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην από 15ης Δεκεμβρίου 2000 Σύμβαση Παραχώρησης μεταξύ της Διασπώμενης Εταιρείας και του Ελληνικού Δημοσίου, όπως έχει τροποποιηθεί με την από 4ης Νοεμβρίου 2011 Τροποποιητική Πράξη και έχει παραταθεί με την από 12ης Δεκεμβρίου 2011 Πρόσθετη Πράξη, όπως καταρτίστηκαν σύμφωνα με το άρθρο 27 του ν. 2843/2000, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει,
(3) την αποκλειστική άδεια (Υπουργική Απόφαση υπ’ αρ. 161178 ΕΞ 2022, ΦΕΚ Β΄ 5645/2022) για την επίγεια διεξαγωγή και λειτουργία του αριθμοπαιχνιδιού με τον διακριτικό τίτλο «Eurojackpot» και τυχόν μελλοντική άδεια για τη διαδικτυακή διεξαγωγή του εντός της ελληνικής επικράτειας, σύμφωνα με τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 185 του ν. 4972/2022, στο άρθρο 27 παρ. 9 του ν. 2843/2000 και τις οικείες κατά περίπτωση υπουργικές αποφάσεις ή αποφάσεις της Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν,
(4) το αποκλειστικό δικαίωμα διεξαγωγής τυχερών παιγνίων με τη χρήση παιγνιομηχανημάτων και τη σχετική άδεια για την εγκατάσταση και εκμετάλλευση 25.000 παιγνιομηχανημάτων (VLTs) εντός της ελληνικής επικράτειας σύμφωνα με τα ειδικότερα διαλαμβανόμενα στην από 4ης Νοεμβρίου 2011 Σύμβαση Παραχώρησης, όπως τροποποιήθηκε δυνάμει της από 19ης Ιανουαρίου 2018 Τροποποιητικής Πράξης και των σχετικών υπουργικών αποφάσεων (Υπουργική Απόφαση υπ’ αρ. 010010/04.11.2011, ΦΕΚ Β΄ 2503/2011, όπως τροποποιήθηκε δυνάμει της Υπουργικής Απόφασης υπ’ αρ. ΔΕΕΟΘ Γ 0000647 ΕΞ/17.01.2018, ΦΕΚ Β΄ 77/2018), ή τις αποφάσεις της Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν, σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 39 του ν. 4002/2011, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει,
(5) την υπ’ αρ. 00007-LH άδεια Διαδικτυακού Στοιχήματος (συμπεριλαμβανομένων των εικονικών γεγονότων/virtual events), σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 45 του ν. 4002/2011 και την υπ’ αριθμ. 561/1/25.05.2021 σχετική απόφαση της Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν,
(6) την με υπ’ αρ. 00008-LH άδεια Λοιπών Διαδικτυακών Παιγνίων (συμπεριλαμβανομένων των RNG/Live τυχερών παιγνίων καζίνο, πόκερ και των παραλλαγών αυτού), σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 45 του ν. 4002/2011 και την υπ’ αριθμ. 561/2/25.05.2021 σχετική απόφαση της Επιτροπής Εποπτείας και Ελέγχου Παιγνίων, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν,
(7) το σύνολο των δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και έννομων σχέσεων της Διασπώμενης Εταιρείας από τις συμβάσεις πρακτόρευσης με τους υφιστάμενους πράκτορες (δίκτυο) της Διασπώμενης Εταιρείας,
(8) τις υφιστάμενες πιστοποιήσεις της Διασπώμενης Εταιρείας που σχετίζονται με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων, περιλαμβανομένων ενδεικτικά των πιστοποιήσεων ποιότητας, περιβάλλοντος και ενέργειας, υγείας και ασφάλειας, ασφάλειας πληροφοριών, υπεύθυνου παιχνιδιού, διαχείρισης συμμόρφωσης και πρακτικών ανθρώπινου δυναμικού, [Public]
(9) τα σήματα της Διασπώμενης Εταιρείας που σχετίζονται με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων,
(10) το σύνολο των δανείων και λοιπών πιστώσεων που έχουν χορηγηθεί στην Διασπώμενη Εταιρεία, καθώς και τα ομολογιακά δάνεια που έχουν εκδοθεί από την Διασπώμενη Εταιρεία,
(11) το σύνολο των εμπράγματων δικαιωμάτων επί ακινήτων της Διασπώμενης Εταιρείας που σχετίζονται με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων,
(12) το σύνολο των δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και έννομων σχέσεων σε σχέση με τους τραπεζικούς λογαριασμούς της Διασπώμενης Εταιρείας που σχετίζονται με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων,
(13) το σύνολο των εμπραγμάτων δικαιωμάτων της Διασπώμενης Εταιρείας επί οχημάτων που σχετίζονται με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων,
(14) το σύνολο των δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και έννομων σχέσεων της Διασπώμενης Εταιρείας από τις συμβάσεις μίσθωσης, χρηματοδοτικής μίσθωσης ή παραχώρησης χρήσης οχημάτων που σχετίζονται με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων,
(15) τις απαιτήσεις φορολογικής φύσεως, καθώς και το δικαίωμα επιστροφής ή πίστωσης ή συμψηφισμού κάθε είδους φόρων που αφορούν τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων και οι οποίες: (α) είτε έχουν γεννηθεί έως και την Ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων και, κατά την ημερομηνία αυτή, δεν έχουν ακόμη ασκηθεί ή παραμένουν ανεξόφλητες, ή (β) ενδέχεται να προκύψουν μετά την Hμερομηνία Oλοκλήρωσης της Διάσπασης, εφόσον όμως ο γενεσιουργός τους λόγος ανάγεται στο χρονικό διάστημα έως και την Ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, καθώς και όλους τους τόκους και τα λοιπά ωφελήματα σε σχέση με τις ανωτέρω υπό (α) και (β) φορολογικές απαιτήσεις και δικαιώματα,
(16) τις φορολογικές υποχρεώσεις της Διασπώμενης Εταιρείας που αφορούν τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων και οι οποίες: (α) έχουν γεννηθεί έως και την Ημερομηνία του Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων και, κατά την ημερομηνία αυτή, εκκρεμούν ή παραμένουν ανεξόφλητες, ή (β) ενδέχεται να προκύψουν μετά την Hμερομηνία Oλοκλήρωσης της Διάσπασης, εφόσον όμως ο γενεσιουργός τους λόγος ανάγεται στο χρονικό διάστημα έως και την Ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, καθώς και όλα τα διοικητικά φορολογικά πρόστιμα, προσαυξήσεις και τόκους που επιβάλλονται σε σχέση με τις ανωτέρω υπό (α) και (β),
(17) τυχόν πρόστιμα που έχουν επιβληθεί ή πρόκειται να επιβληθούν στη Διασπώμενη Εταιρεία από οποιαδήποτε αρχή (δημόσια, διοικητική ή άλλη) σε σχέση με τον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων και σε σχέση με οποιοδήποτε γεγονός, πράξη, παράλειψη ή περίσταση που έλαβε χώρα πριν από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης, συμπεριλαμβανομένων και τυχόν προσαυξήσεων,
(18) το σύνολο των εκκρεμών κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης δικών που σχετίζονται με την άσκηση της δραστηριότητας τυχερών παιγνίων από την Διασπώμενη Εταιρεία και τις ενδεχόμενες υποχρεώσεις που πηγάζουν από αυτές, [Public] 4
(19) το σύνολο των απαιτήσεων της Διασπώμενης Εταιρείας κατά τρίτων ή απαιτήσεις τρίτων κατά της Διασπώμενης Εταιρείας, οι οποίες αφορούν στον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων και:
(α) έχουν γεννηθεί έως και την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης και κατά την ημερομηνία αυτή είτε εκκρεμούν είτε παραμένουν ανεξόφλητες, ή
(β) ενδέχεται να ανακύψουν μετά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης, εφόσον ο γενεσιουργός τους λόγος ανάγεται σε γεγονός ή κατάσταση που έλαβε χώρα έως και την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης και (20) τα υπόλοιπα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού που περιέχονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων ως περιουσιακά στοιχεία του Κλάδου Τυχερών Παιγνίων.
1.1.5. Όλες οι πράξεις, οι οποίες διενεργούνται από τη Διασπώμενη Εταιρεία μετά την Ημερομηνία Ισολογισμού Μετασχηματισμού Κλάδου Τυχερών Παιγνίων, ήτοι μετά την 30ή Ιουνίου 2025 και μέχρι την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διάσπασης και της σύστασης της Επωφελούμενης Εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Διασπώμενης Εταιρείας όσον αφορά στον Κλάδο Τυχερών Παιγνίων και φορολογούνται στο όνομα της Διασπώμενης με βάση τις φορολογικές διατάξεις. Τα οικονομικά αποτελέσματα της περιόδου αυτής θα ωφελούν ή βαρύνουν αποκλειστικά την Διασπώμενη.
1.2. Σκοπός της Διάσπασης
1.2.1. Η Διάσπαση πραγματοποιείται στο πλαίσιο υλοποίησης της σκοπούμενης επιχειρηματικής συνένωσης της Διασπώμενης Εταιρείας με την Allwyn και αποτελεί το αρχικό στάδιο της υλοποίησης των ακόλουθων σκοπούμενων εταιρικών πράξεων και εταιρικών μετασχηματισμών κατά την εξής διαδοχική σειρά (σωρευτικά με την Διάσπαση, η «Συναλλαγή»):
Στάδιο 1: (α) H Διάσπαση. (β) Η σύσταση νέας ανώνυμης εταιρείας σύμφωνα με τον ν. 4548/2018 και τον ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους που αφορά στην ανταλλαγή εταιρικών συμμετοχών, όπως ισχύει, 100% θυγατρικής της Εταιρείας, με εισφορά από την Εταιρεία των συμμετοχών που κατέχει στο μετοχικό κεφάλαιο των 100% θυγατρικών της εταιρειών «OPAP INVESTMENT LIMITED», «ΟΠΑΠΟΠΑΠ +0,06% (ΚΥΠΡΟΥ) ΛΙΜΙΤΕΔ», «OPAP SPORTS LTD» και «OPAP INTERNATIONAL LIMITED» έναντι λήψης μετοχών εκδόσεως της άνω θυγατρικής εταιρείας (εφεξής η «Εισφορά Συμμετοχών»).
Στάδιο 2: Μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης και της Εισφοράς Συμμετοχών, η μεταφορά της καταστατικής έδρας της Εταιρείας από την Ελλάδα στο Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου στο πλαίσιο διασυνοριακής μετατροπής που θα υλοποιηθεί σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 139α-139ιη του ν. 4601/2019, και συμπληρωματικά από τις διατάξεις των άρθρων 104-117 του ν. 4601/2019, και του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 54, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους, όπως ισχύουν καθώς και των διατάξεων του Τίτλου X, Κεφάλαιο VI, Ενότητα 2 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) (εφεξής η «Πρώτη Διασυνοριακή Μετατροπή» και η «Μετατραπείσα Εταιρεία»). Στα πλαίσια της Πρώτης Διασυνοριακής Μετατροπής, η Μετατραπείσα Εταιρεία θα συστήσει υποκατάστημα στην Ελλάδα, στο [Public] 5 οποίο θα προσαρτηθεί το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων, απαιτήσεων και υποχρεώσεων που είχε η Εταιρεία αμέσως πριν την Πρώτη Διασυνοριακή Μετατροπή (εφεξής το «Υποκατάστημα»).
Στάδιο 3: Μετά την ολοκλήρωση της Πρώτης Διασυνοριακής Μετατροπής, το Υποκατάστημα θα μετατραπεί σε ελληνική ανώνυμη εταιρεία (εφεξής η «Νέα Εταιρεία») σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 103α-103ιθ του ν. 4601/2019, του ν. 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 53, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους και τις διατάξεις του Τίτλου X, Κεφάλαιο ΙΙI, Ενότητα 4 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου περί διασυνοριακής διάσπασης μέσω διαχωρισμού (εφεξής η «Μετατροπή του Υποκαταστήματος»).
Στάδιο 4: Μετά την ολοκλήρωση της Πρώτης Διασυνοριακής Μετατροπής, η απόσχιση «δραστηριοτήτων» της Allwyn και η εισφορά τους σε νέα εταιρεία (εφεξής η «Allwyn Management και BrandCo»), 100% θυγατρική της Allwyn (εφεξής η «Απόσχιση της Allwyn»). Ειδικότερα στο πλαίσιο της Απόσχισης της Allwyn, θα εισφερθεί στην Allwyn Management και BrandCo το σύνολο της δραστηριότητας, του ενεργητικού και του παθητικού της Allwyn, εξαιρουμένου του συνόλου των συμμετοχών της Allwyn και του συνόλου των στοιχείων παθητικού και ενεργητικού ή παραγώγων που αφορούν σε χρηματοδοτήσεις (ενδοομιλικές και μη).
Στάδιο 5: Η εισφορά σε είδος, συνιστάμενη στη μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων της Allwyn στην Μετατραπείσα Εταιρεία και ειδικότερα η εισφορά
(α) του συνόλου των μετοχών που κατέχει στις θυγατρικές της, εξαιρουμένης της Εταιρείας, συμπεριλαμβονομένων των Allwyn Czech Republic Holding a.s., Allwyn Asia Holding a.s., Allwyn Services Czech Republic a.s., Allwyn Austria Holding 1 GmbH, Allwyn UK Holding B Ltd., Allwyn Entertainment Financing (UK) plc, Allwyn Services UK Ltd., Allwyn UK Holding Ltd., Allwyn Greece & Cyprus Holding 2 Ltd., Sazka Delta Management Ltd., Allwyn Italy Holding AG, Allwyn Slovensko a.s., Next Lotto GmbH και στην Allwyn Management και BrandCo,
(β) του συνόλου των στοιχείων παθητικού και ενεργητικού ή παραγώγων που αφορούν σε χρηματοδοτήσεις (ενδοομιλικές και μη) και
(γ) οποιωνδήποτε άλλων στοιχείων ενεργητικού ή παθητικού της Allwyn (εφεξής η «Εισφορά της Allwyn») και η έκδοση νέων μετοχών της Μετατραπείσας Εταιρείας στην Allwyn ως αντάλλαγμα για την Εισφορά της Allwyn.
Στο πλαίσιο της Εισφοράς της Allwyn, το μετοχικό κεφάλαιο της Μετατραπείσας Εταιρείας θα αυξηθεί μέσω του μηχανισμού του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με τις σχετικές προβλέψεις του καταστατικού της Μετατραπείσας Εταιρείας και τις εφαρμοστέες διατάξεις του δικαίου του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (εφεξής η «Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου»).
Οι όροι της Εισφοράς της Allwyn θα επισημοποιηθούν διά συμβάσεως κάλυψης μεταξύ της Μετατραπείσας Εταιρείας, της Allwyn ως εισφέρουσας και των θυγατρικών των οποίων οι μετοχές θα εισφερθούν στην Μετατραπείσα Εταιρεία (εφεξής η «Σύμβαση Κάλυψης»).
Στάδιο 6: Κατόπιν της ολοκλήρωσης της Εισφοράς της Allwyn, η μεταφορά της καταστατικής έδρας της Μετατραπείσας Εταιρείας από το Μεγάλο Δουκάτο του Λουξεμβούργου στην Ελβετική Συνομοσπονδία, σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του δικαίου του [Public] 6 Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου και της Ελβετικής Συνομοσπονδίας και ειδικότερα τις διατάξεις του Τίτλου X, Κεφάλαιο VΙ, Ενότητα 1 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales), τα άρθρα 161 επ. του Ελβετικού Ομοσπονδιακού Νόμου για το Ιδιωτικό Διεθνές Δίκαιο (Bundesgesetz über das Internationale Privatrecht/Loi fédérale sur le droit international privé) της 18ης Δεκεμβρίου 1987, όπως ισχύει και το άρθρο 126 του Διατάγματος περί του Ελβετικού Εμπορικού Μητρώου (Handelsregisterverordnung/ Ordonnance sur le registre du commerce) της 17ης Οκτωβρίου 2007, όπως ισχύει (εφεξής η «Δεύτερη Διασυνοριακή Μετατροπή»).
1.2.2. Η Συναλλαγή εντάσσεται στο στρατηγικό όραμα για τη δημιουργία ενός ενιαίου, ισχυρού και διεθνώς ανταγωνιστικού φορέα τυχερών παιγνίων, ο οποίος θα συνδυάζει την τεχνογνωσία, την επιχειρησιακή αποτελεσματικότητα και την εμπορική δυναμική της Διασπώμενης Εταιρείας και της Allwyn, και θα είναι εισηγμένος στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Διασπώμενης Εταιρείας ενέκρινε την έναρξη της Συναλλαγής, λαμβάνοντας υπόψη του τα προσδοκώμενα οφέλη της Συναλλαγής, τα οποία περιλαμβάνουν, ενδεικτικά:
• Μέγεθος: Το pro forma EBITDA της Allwyn ανήλθε σε €1,92 δισ. για το δωδεκάμηνο που προηγήθηκε της 30ής Ιουνίου 2025 και η Μετατραπείσα Εταιρεία μετά την Εισφορά της Allwyn θα αποτελεί τον δεύτερο μεγαλύτερο εισηγμένο φορέα εκμετάλλευσης τυχερών παιγνίων παγκοσμίως, καθώς και την μεγαλύτερη εισηγμένη εταιρεία αριθμοπαιχνιδιών, που θα είναι κατάλληλα τοποθετημένη ώστε να αξιοποιήσει τις κύριες τάσεις του κλάδου.
• Ανάπτυξη: Ενισχυμένο αναπτυξιακό προφίλ, με διψήφιο εκτιμώμενο EBITDA CAGR για την περίοδο 2024-2026, σημαντικά υψηλότερο έναντι της Εταιρείας μεμονωμένα.
• Ψηφιοποίηση: Ιδιοκτησία κομβικών τεχνολογιών, κορυφαίου ιδιόκτητου-αποκλειστικού περιεχομένου και δυνατότητων τεχνητής νοημοσύνης (AI), που μειώνουν την εξάρτηση από τρίτα μέρη και επιταχύνουν την καινοτομία και τον χρόνο διάθεσης στην αγορά.
• Διαφοροποίηση: Πολυάριθμες ηγετικές θέσεις αγοράς παγκοσμίως και σε διάφορες κατηγορίες προϊόντων, γεγονός που προσφέρει διαφοροποίηση και σημαντικές στρατηγικές επιλογές.
• Κέρδη και ταμειακές ροές: Διψήφια θετική επίδραση στα προσαρμοσμένα κέρδη και ελεύθερες ταμειακές ροές ανά μετοχή σε σχέση με τα αντίστοιχα μεγέθη της Εταιρείας, από το πρώτο πλήρες οικονομικό έτος μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, προσαρμοσμένη ώστε να αντανακλά το προσωρινό όφελος από την προπληρωμή της εισφοράς επί των Καθαρών Εσόδων προ Εισφορών (GGR).
• Έσοδα για τους μετόχους: Πλαίσιο κατανομής κεφαλαίων που προσφέρει έναν συνδυασμό ανάπτυξης και σημαντικών, ανθεκτικών διανομών προς τους μετόχους.
1.2.3. Η σκοπούμενη Διάσπαση συνιστά αναπόσπαστο και αναγκαίο βήμα προς υλοποίηση του παραπάνω στρατηγικού σχεδίου.
2.5. Εκτιμώμενο χρονοδιάγραμμα ολοκλήρωσης της Εισφοράς Συμμετοχών
2.5.1. Η ολοκλήρωση της Εισφοράς Συμμετοχών αναμένεται εντός του πρώτου τριμήνου του 2026 αμέσως μετά την ολοκλήρωση της Διάσπασης.
2.5.2. Η ολοκλήρωση της Εισφοράς Συμμετοχών τελεί υπό την αίρεση λήψης των κατά νόμο απαιτούμενων κανονιστικών εγκρίσεων και αδειών.
