Upd. 11:25
Τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας επί των θεμάτων της χθεσινής έκτακτης γενικής συνέλευσης, με αντικείμενο τη συνένωσή του με την Allwyn, γνωστοποίησε με ανακοίνωσή του ο ΟΠΑΠ. Στην έκτακτη ΓΣ παρέστησαν ή εκπροσωπήθηκαν και ψήφισαν μέτοχοι της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν 287.564.394 μετοχές επί συνόλου 358.603.4781 μετοχών, ήτοι ποσοστό 80,19% του μετοχικού κεφαλαίου της.
Σε ξεχωριστή ανακοίνωση, η διοίκηση του ΟΠΑΠ παρέχει διευκρινίσεις σχετικά με την άσκηση του δικαιώματος εξόδου, με καταληκτική ημερομηνία την 9η Φεβρουαρίου 2026. Σε κοινή ανακοίνωσή τους, οι ΟΠΑΠ και Allwyn αναφέρουν πως «τα Διοικητικά Συμβούλια της Allwyn και του ΟΠΑΠ ευελπιστούν να δουν το χαμηλότερο δυνατό ποσοστό άσκησης δικαιώματος εξόδου, ώστε να δοθεί ώθηση στην περαιτέρω ενίσχυση της μακροχρόνιας συνεργασίας της ΟΠΑΠ με την Allwyn και την KKCG μέσω της ανταλλαγής συμμετοχών στην ΟΠΑΠ με μετοχική συμμετοχή στην Allwyn».
Ταυτόχρονα, διευκρινίζουν πως «η διασυνοριακή μετατροπή αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός περίπου τριών μηνών από την ΕΓΣ και το χρηματικό αντάλλαγμα θα καταβληθεί σε όσους μετόχους ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου εντός ενός μηνός από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της διασυνοριακής μετατροπής. Οι μέτοχοι που ασκούν το δικαίωμα εξόδου για μέρος ή το σύνολο των μετοχών τους δεν θα μπορούν να πραγματοποιούν συναλλαγές στις αυτούς αντίστοιχες μετοχές κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου. Επίσης, οι μετοχές αυτές δεν θα δικαιούνται να λάβουν το μέρισμα των €0,80».
Αναλυτικά, οι αποφάσεις της έκτακτης ΓΣ:
Θέμα 1ο: (α) Έγκριση (i) της διάσπασης της «ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΣ ΠΡΟΓΝΩΣΤΙΚΩΝ ΑΓΩΝΩΝ ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΟΥ Α.Ε.» (η «Εταιρεία») δι’ απόσχισης του κλάδου δραστηριότητας τυχερών παιγνίων, με σύσταση νέας επωφελούμενης εταιρείας κατ’ εφαρμογή της παραγράφου 3 του άρθρου 57 και των άρθρων 59-74 και 140 του ελληνικού νόμου 4601/2019 και του Νόμου 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους, όπως ισχύουν, (ii) του από 30ής Οκτωβρίου 2025 Σχεδίου Διάσπασης, περιλαμβανομένου του από 30ής Ιουνίου 2025 ισολογισμού μετασχηματισμού αποσχιζόμενου κλάδου και (iii) όλων των μέχρι σήμερα αποφάσεων και ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων της Εταιρείας σχετικά με την ως άνω διάσπαση. (β) Έγκριση του καταστατικού της επωφελούμενης εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου του ορισμού του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου αυτής. (γ) Παροχή εξουσιοδοτήσεων.
➢ Εγκρίθηκε κατά πλειοψηφία (80,36%) με τις εξής διευκρινίσεις:
• Κατ’ εφαρμογή της παρ. 2 του άρθρου 78 του ελληνικού νόμου 4548/2018 το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο της Επωφελούμενης Εταιρείας ορίζεται στο άρθρο 35 του Καταστατικού, ως εξής: 1 Σημειώνεται ότι οι 11.459.263 ίδιες μετοχές της Εταιρείας, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 50 του Ν. 4548/2018, δεν υπολογίζονται τόσο για τους σκοπούς της απαρτίας όσο και της ψηφοφορίας. 3 (1) Jan Karas, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου & Διευθύνων Σύμβουλος, Εκτελεστικό Μέλος , (2) Pavel Mucha, Εκτελεστικό Μέλος, (3) Kamil Ziegler, Εκτελεστικό Μέλος, (4) Robert Chvatal, Μη Εκτελεστικό Μέλος, (5) Katarina Kohlmayer, Μη Εκτελεστικό Μέλος, (6) Pavel Saroch, Μη Εκτελεστικό Μέλος.
• H Έκτακτη Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε (α) τους κ.κ. Jan Karas, Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο, Pavel Mucha, Οικονομικό Διευθυντή και εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, και/ή Αναστασία Βέρρα, Γενική Διευθύντρια Νομικών, Ρυθμιστικών Υπηρεσιών και Κανονιστικής Συμμόρφωσης, προκειμένου, ενεργώντας ατομικά, να υπογράψουν και να εκτελέσουν για λογαριασμό της Εταιρείας την οριστική Πράξη Διάσπασης, που θα περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, και θα ενσωματώνει τους βασικούς όρους του Σχεδίου Διάσπασης, όπως αυτό εγκρίνεται από την παρούσα Γενική Συνέλευση, μαζί με όλα τα παραρτήματα, προσαρτήματα ή/και συνημμένα που θα καταρτισθούν και οριστικοποιηθούν κατόπιν της απόφασης αυτής, και κάθε συμπληρωματική, παρακολουθηματική, τροποποιητική ή πρόσθετη πράξη αυτής, και ο καθένας εκ των ανωτέρω προσώπων, ενεργώντας ατομικά, να υπογράφει οποιοδήποτε άλλο έγγραφο, αίτηση ή δήλωση απαιτηθεί, καθώς και να προβεί σε κάθε συναφή, αναγκαία ή σκόπιμη ενέργεια για την ολοκλήρωση της Διάσπασης, δικαιούμενος/η επίσης να ορίζει ως μεταπληρεξουσίους δικηγόρους, συμβούλους ή υπαλλήλους της Εταιρείας για όλες ή ορισμένες από τις ανωτέρω εντολές, και (β) τους κ.κ. Jan Karas, Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο, Pavel Mucha, Οικονομικό Διευθυντή και εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, και/ή Αναστασία Βέρρα, Γενική Διευθύντρια Νομικών, Ρυθμιστικών Υπηρεσιών και Κανονιστικής Συμμόρφωσης, προκειμένου, ενεργώντας ανά δύο από κοινού, καθ’ όλη τη διάρκεια της διαδικασίας της Διάσπασης και μέχρι την ολοκλήρωση της Διάσπασης, να συντάσσουν, να υπογράφουν, να υποβάλλουν και να παραλαμβάνουν δηλώσεις, αιτήσεις και γενικά κάθε άλλο σχετικό έγγραφο και να προβαίνουν σε κάθε απαραίτητη ενέργεια ενώπιον κάθε εποπτικής αρχής ή/και φορέα ή/και οργανισμού του δημόσιου ή του ιδιωτικού τομέα στην Ελλάδα και στην αλλοδαπή, με σκοπό τη λήψη όλων των εγκρίσεων και αδειών που απαιτούνται για την ολοκλήρωση της Διάσπασης, σύμφωνα με το νομοθετικό και 4 κανονιστικό πλαίσιο, όπως εκάστοτε ισχύει, δικαιούμενοι επίσης να ορίζουν ως μεταπληρεξουσίους δικηγόρους, συμβούλους ή υπαλλήλους της Εταιρείας για όλες ή ορισμένες από τις ανωτέρω εντολές.
Θέμα 2ο: Τροποποίηση των άρθρων 1 (Σύσταση-Επωνυμία) και 2 (Σκοπός) του Καταστατικού της Εταιρείας συνεπεία της διάσπασης της Εταιρείας δι’ απόσχισης του κλάδου δραστηριότητας τυχερών παιγνίων.
➢ Εγκρίθηκε κατά πλειοψηφία (80,34%)
Θέμα 3ο: (α) Έγκριση σύστασης νέας ανώνυμης εταιρείας, 100% θυγατρικής της Εταιρείας, με εισφορά από την Εταιρεία των συμμετοχών που κατέχει σε θυγατρικές της σύμφωνα με τις διατάξεις του ελληνικού νόμου 4548/2018 και το φορολογικό πλαίσιο του ελληνικού νόμου 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 56 και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους που αφορά στην ανταλλαγή εταιρικών συμμετοχών προκειμένου η ανώνυμη εταιρεία που θα συσταθεί να καταστεί 100% θυγατρική εταιρεία της Εταιρείας. (β) Έγκριση του Καταστατικού της νέας ανώνυμης εταιρείας, 100% θυγατρικής της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου του ορισμού του πρώτου διοικητικού συμβουλίου αυτής. (γ) Παροχή εξουσιοδοτήσεων.
➢ Εγκρίθηκε κατά πλειοψηφία (81,17%) με τις εξής διευκρινίσεις:
• Κατ’ εφαρμογή της παραγράφου 2 του άρθρου 78 του ελληνικού νόμου 4548/2018 το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο της Νέας Εταιρείας διορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 34 του Καταστατικού της Νέας Εταιρείας, ως ακολούθως: (1) Jan Karas, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου & Διευθύνων Σύμβουλος (2) Pavel Mucha, Μέλος (3) Kamil Ziegler, Μέλος (4) Robert Chvatal, Μέλος (5) Katarina Kohlmayer, Μέλος (6) Pavel Saroch, Μέλος
• H Έκτακτη Γενική Συνέλευση παρείχε εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας όπως εξουσιοδοτήσει οποιοδήποτε πρόσωπο της επιλογής του προκειμένου να προβεί σε οποιαδήποτε πράξη ή ενέργεια που απαιτείται για την Εισφορά Συμμετοχών και την σύσταση της Νέας Εταιρείας και, προς τούτο, προβεί 5 σε κάθε κατά νόμο αναγκαία ή πρόσφορη ενέργεια, νομική ή υλική, για την ολοκλήρωση τους, ενώπιον οποιουδήποτε τρίτου ή/και εποπτικής, διοικητικής, φορολογικής ή άλλης αρχής (συμπεριλαμβανομένου συμβολαιογράφου) στην Ελλάδα ή/και στο εξωτερικό, συμπεριλαμβανομένης της υποβολής του συμβολαιογραφικού εγγράφου του Καταστατικού της Νέας Εταιρείας στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), καθώς και του δικαιώματος εξουσιοδότησης προσώπων της επιλογής τους, για τη διενέργεια επιμέρους πράξεων.
Θέμα 4ο: (α) Έγκριση ακύρωσης έντεκα εκατομμυρίων τετρακοσίων πενήντα εννέα χιλιάδων διακοσίων εξήντα τριών (11.459.263) ιδίων μετοχών που έχει αποκτήσει η Εταιρεία στο πλαίσιο των εγκεκριμένων προγραμμάτων απόκτησης ιδίων μετοχών, με αντίστοιχη μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου κατά το ποσό των τριών εκατομμυρίων τετρακοσίων τριάντα επτά χιλιάδων επτακοσίων εβδομήντα οκτώ ευρώ και ενενήντα λεπτών (€3.437.778,9), σύμφωνα με το άρθρο 49 του ελληνικού νόμου 4548/2018 και σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 (Μετοχικό Κεφάλαιο) του Καταστατικού της Εταιρείας. (β) Κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας σε συνέχεια των τροποποιήσεων του Καταστατικού της Εταιρείας σύμφωνα με τα θέματα ημερήσιας διάταξης 2 και 4.
➢ Εγκρίθηκε κατά πλειοψηφία (81,25%)
Θέμα 5ο: (α) Έγκριση (i) της διασυνοριακής μετατροπής της Εταιρείας, δυνάμει της οποίας η Εταιρεία, χωρίς να λυθεί ή να τεθεί σε εκκαθάριση, θα μετατραπεί σε ανώνυμη εταιρεία σύμφωνα με το δίκαιο του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (η «Μετατραπείσα Εταιρεία») κατ’ εφαρμογή των διατάξεων των άρθρων 139α-139ιη του ελληνικού νόμου 4601/2019 και συμπληρωματικά των διατάξεων των άρθρων 104-117 του ελληνικού νόμου 4601/2019, όπως ισχύει, καθώς και των διατάξεων του Τίτλου X, Κεφάλαιο VI, Ενότητα 2 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) και από πλευράς φορολογικού δικαίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του ελληνικού νόμου 5162/2024, Μέρος Δ, άρθρα 47-51, 54, 56, 58 και 59 καθώς και κάθε συναφούς διάταξης του οικείου Μέρους, όπως ισχύουν (η «Διασυνοριακή Μετατροπή»), (ii) του από 30ής Οκτωβρίου 2025 Σχεδίου Διασυνοριακής Μετατροπής, το οποίο καταρτίστηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 139δ του ελληνικού νόμου 4601/2019 και το άρθρο 1062-14 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales),(iii) του Καταστατικού της Εταιρείας, με ισχύ από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Μετατροπής (η «Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Μετατροπής») σύμφωνα με το άρθρο 1062-14 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) (το 6 «Καταστατικό της Μετατραπείσας Εταιρείας»), (iv) του σχηματισμού εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου σύμφωνα με το άρθρο 3 του Καταστατικού της Μετατραπείσας Εταιρείας και της παροχής εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Μετατραπείσας Εταιρείας για την έκδοση μετοχών μέσω της διαδικασίας του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου, (v) παροχής εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο όπως περιορίσει ή καταργήσει τα δικαιώματα προτίμησης των μετόχων κατά την έκδοση μετοχών της Μετατραπείσας Εταιρείας μέσω της διαδικασίας του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου κατόπιν εξέτασης της ειδικής έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σύμφωνα με τα άρθρα 420-26 (5) §3 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) που αφορά στον σχηματισμό του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου και την εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Μετατραπείσας Εταιρείας για την έκδοση μετοχών και τον περιορισμό ή τον αποκλεισμό των δικαιωμάτων προτίμησης των μετόχων κατά την έκδοση των μετοχών μέσω της διαδικασίας του εγκεκριμένου μετοχικού κεφαλαίου, (vi) όλων των μέχρι σήμερα αποφάσεων και ενεργειών του Διοικητικού Συμβουλίου και των εκπροσώπων της Εταιρείας σχετικά με την Διασυνοριακή Μετατροπή. (β) Παροχή εξουσιοδοτήσεων για την υλοποίηση όλων των διατυπώσεων που απαιτούνται σε σχέση με την συμβολαιογραφική πράξη της Διασυνοριακής Μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 1062-13 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales)
➢ Εγκρίθηκε κατά πλειοψηφία (80,33%) με τις εξής διευκρινίσεις:
• H Έκτακτη Γενική Συνέλευση εξουσιοδότησε τον κ. Jan Karas, Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο, τον κ. Pavel Mucha, Οικονομικό Διευθυντή και εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και/ή την κα Αναστασία Βέρρα, Διευθύντρια Νομικών και Κανονιστικών Υποθέσεων και Συμμόρφωσης, ενεργώντας από κοινού οποιοιδήποτε δύο εξ αυτών, να υπογράψουν και να εκτελέσουν το τελικό Σχέδιο Διασυνοριακής Μετατροπής, μαζί με τα Παραρτήματα του, υπό τους όρους που περιλαμβάνονται στο Σχέδιο Διασυνοριακής Μετατροπής, καθώς και οποιαδήποτε συμπληρωματική, παρεπόμενη, τροποποιητική ή πρόσθετη πράξη αυτών, και να υπογράψουν ατομικά οποιοδήποτε άλλο έγγραφο, αίτηση ή δήλωση απαιτείται, και να προβούν σε οποιαδήποτε συναφή, αναγκαία ή πρόσφορη ενέργεια για την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Μετατροπής, έχοντας επίσης το δικαίωμα να διορίζουν ως αντικαταστάτες δικηγόρους, συμβούλους ή υπαλλήλους της Εταιρείας ή της Μετατραπείσας Εταιρείας για όλες ή ορισμένες από τις ανωτέρω εξουσιοδοτήσεις, και τον κ. Thierry Lohest, Εταίρο στην LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG S.A R.L., τον κο Jordan Kaselow, εργαζόμενο της LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG S.A R.L. και/ή τον κ. Jean Baptiste Péon, εργαζόμενο της LOYENS & LOEFF LUXEMBOURG S.A R.L., ενεργώντας από κοινού οποιοιδήποτε δύο εξ αυτών, καθ’ όλη τη διάρκεια της διαδικασίας Διασυνοριακής Μετατροπής και έως την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Μετατροπής, να συντάσσουν, υπογράφουν, υποβάλλουν και παραλαμβάνουν δηλώσεις, αιτήσεις και γενικά οποιοδήποτε άλλο σχετικό έγγραφο, και να προβαίνουν σε όλες τις αναγκαίες ενέργειες ενώπιον οποιασδήποτε εποπτικής αρχής και/ή φορέα και/ή οργανισμού του δημόσιου ή ιδιωτικού τομέα, στην Ελλάδα, στο Λουξεμβούργο ή σε οποιαδήποτε άλλη σχετική δικαιοδοσία, με σκοπό την εξασφάλιση όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων και αδειών για την ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Μετατροπής, σύμφωνα με το εκάστοτε ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο, έχοντας επίσης το δικαίωμα να διορίζουν ως αντικαταστάτες δικηγόρους, συμβούλους ή υπαλλήλους της Εταιρείας για όλες ή ορισμένες από τις ανωτέρω εξουσιοδοτήσεις.
Θέμα 6ο: Εκλογή νέων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Μετατραπείσας Εταιρείας με ισχύ από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Μετατροπής σύμφωνα με το άρθρο 1062-14 του νόμου της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) και καθορισμός της θητείας τους. Διορισμός ανεξαρτήτων μελών (εξατομικευμένη ψηφοφορία).
➢ Εγκρίθηκε κατά πλειοψηφία ως ακολούθως:
6.1 Karel Komarek, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου (εξελέγη κατά πλειοψηφία 80,36%)
6.2 Robert Chvátal, (εξελέγη κατά πλειοψηφία 81,31%)
6.3 Katarina Kohlmayer, (εξελέγη κατά πλειοψηφία 80,36%)
6.4 Pavel Saroch, (εξελέγη κατά πλειοψηφία 76,90%)
6.5 Λόρδος Sebastian Newbold Coe CH KΒE, Ανώτερο, Ανεξάρτητο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (επικεφαλής ανεξάρτητο μέλος Διοικητικού Συμβουλίου) (εξελέγη κατά πλειοψηφία 81,82%)
6.6 Paul Schmid, Ανεξάρτητο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (εξελέγη κατά πλειοψηφία 81,94%) 6.7 Cherrie Mae Chiomento - Ferreria, Ανεξάρτητο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (εξελέγη κατά πλειοψηφία 81,69%)
Η θητεία του εκλεγέντος Διοικητικού Συμβουλίου λήγει με την ολοκλήρωση της επόμενης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Μετατραπείσας Εταιρείας, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 12 του Καταστατικού της Μετατραπείσας Εταιρείας.
Θέμα 7ο: Με ισχύ από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Μετατροπής: (α) Έγκριση σύστασης επιτροπής υποψηφιοτήτων και αποδοχών της Μετατραπείσας Εταιρείας 8 (η «Επιτροπή Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών») και καθορισμός των εξουσιών και αρμοδιοτήτων της. (β) Καθορισμός των ιδιοτήτων των μελών της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών. (γ) Εκλογή των μελών της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών και καθορισμός της θητείας τους. (δ) Έγκριση του Κανονισμού Λειτουργίας της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών.
➢ Εγκρίθηκε κατά πλειοψηφία (79,87%) με τις εξής διευκρινίσεις:
• Σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 15 του Καταστατικού της Μετατραπείσας Εταιρείας και την ενότητα 3.1 του Κανονισμού Λειτουργίας της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών, η Επιτροπή Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών αποτελείται από τουλάχιστον τρία (3) μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Μετατραπείσας Εταιρείας.
• Εκλεγέντα μέλη της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών της Μετατραπείσας Εταιρείας:
1. Pavel Saroch
2. Λόρδος Sebastian Newbold Coe, Ανεξάρτητο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου
3. Paul Schmid, Ανεξάρτητο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου
• Η θητεία των μελών της Επιτροπής Υποψηφιοτήτων και Αποδοχών λήγει με την ολοκλήρωση της επόμενης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Μετατραπείσας Εταιρείας, σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 15 του Καταστατικού της Μετατραπείσας Εταιρείας.
Θέμα 8ο: Με ισχύ από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Μετατροπής: (α) Έγκριση σύστασης επιτροπής ελέγχου της Μετατραπείσας Εταιρείας (η «Επιτροπή Ελέγχου») και καθορισμός των εξουσιών και αρμοδιοτήτων της. (β) Καθορισμός του είδους της Επιτροπής Ελέγχου και του αριθμού και των ιδιοτήτων των μελών της της Επιτροπής Ελέγχου. (γ) Εκλογή των μελών της Επιτροπής Ελέγχου και καθορισμός της θητείας τους. (δ) Έγκριση του Κανονισμού Λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου.
➢ Εγκρίθηκε κατά πλειοψηφία (79,87%) με τις εξής διευκρινίσεις:
• Η Επιτροπή Ελέγχου αποτελεί επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου της Μετατραπείσας Εταιρείας, αποτελούμενη από μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Μετατραπείσας Εταιρείας
• Εκλεγέντα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου της Μετατραπείσας Εταιρείας:
1. Cherrie Mae Chiomento - Ferreria, Ανεξάρτητο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου,
2. Paul Schmid, Ανεξάρτητο Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου
3. Katarina Kohlmayer
• Η θητεία των μελών της Επιτροπής Ελέγχου λήγει με το πέρας της επόμενης Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Μετατραπείσας Εταιρείας.
Θέμα 9ο: Με ισχύ από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Μετατροπής, διορισμός ανεξάρτητου ορκωτού ελεγκτή (réviseur d’entreprises agréé) της Μετατραπείσας Εταιρείας σύμφωνα με τον νόμο της 10ης Αυγούστου 1915 σχετικά με τις εμπορικές εταιρείες του Λουξεμβούργου (Loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales) για την εταιρική χρήση που λήγει στις 31 Δεκεμβρίου 2026.
➢ Εγκρίθηκε ο διορισμός της «PricewaterhouseCoopers Assurance, Société cooperative» με έδρα στην οδό 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Λουξεμβούργο και αριθμό μητρώου RCS Λουξεμβούργο B294273 κατά πλειοψηφία (81,09%)
Θέμα 10ο: Έγκριση της πολιτικής αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Μετατραπείσας Εταιρείας σύμφωνα με τα άρθρα 7.a και 7.b του νόμου της 24ης Μαΐου 2011 σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων των μετόχων κατά τις γενικές συνελεύσεις των εισηγμένων εταιρειών του Μεγάλου Δουκάτου του Λουξεμβούργου (Loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées et portant transposition de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droitsdes actionnaires de sociétés cotées) με ισχύ από την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Μετατροπής.
➢ Εγκρίθηκε κατά πλειοψηφία (74,30%)
Δικαίωμα εξόδου
Σε ξεχωριστή ανακοίνωση, η διοίκηση του ΟΠΑΠ διευκρινίζει πως η ολοκλήρωση της Διασυνοριακής Μετατροπής τελεί υπό την αίρεση της άσκησης του Δικαιώματος Εξόδου από Αποχωρούντες Μετόχους που εκπροσωπούν ποσοστό μικρότερο του 5% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Ταυτόχρονα, ωστόσο, διευκρινίζει πως το όριο αυτό τελεί υπό την αίρεση της έγκρισης από το Δ.Σ., μετά από έγγραφη συναίνεση της Allwyn για την πιθανή άρση του.
Ως προς τη διαδικασία για την άσκηση του Δικαιώματος Εξόδου και την καταβολή του χρηματικού ανταλλάγματος, ο ΟΠΑΠ ανακοίνωσε τα εξής:
1. Διαδικασία για την άσκηση του Δικαιώματος Εξόδου
Προκειμένου να ασκήσουν το Δικαίωμα Εξόδου τους, οι Αποχωρούντες Μέτοχοι πρέπει να προβούν σε αμφότερες τις ενέργειες που αναφέρονται στις παραγράφους 1.1. και 1.2 κατωτέρω.
1.1. Υποβολή δήλωσης εξόδου μέσω email προς την Εταιρεία
Οι Αποχωρούντες Μέτοχοι που επιθυμούν να ασκήσουν το Δικαίωμα Εξόδου σε σχέση με το σύνολο ή μέρος των μετοχών που κατέχουν στην Εταιρεία και με τις οποίες καταψήφισαν το Σχέδιο Διασυνοριακής Μετατροπής πρέπει να συμπληρώσουν και να υπογράψουν τη ρητή δήλωση που περιλαμβάνεται στο Παράρτημα Α της παρούσας ανακοίνωσης (εφεξής η «Δήλωση Εξόδου») και να την υποβάλουν ηλεκτρονικά μέσω email στο [email protected]. Για τους Μετόχους που δεν έχουν πρόσβαση σε ηλεκτρονικά μέσα, είναι δυνατή η υποβολή σε έντυπη μορφή στην έδρα της ΟΠΑΠ επί της Λεωφόρου Αθηνών 112, 10442, υπ’ όψιν της Ομάδας Επενδυτικών Σχέσεων (IR). Η Δήλωση Εξόδου, από κοινού με την εντολή της παραγράφου 1.2 κατωτέρω, πρέπει να υποβληθούν εντός ενός (1) μηνός από την ημερομηνία της απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας που εγκρίνει την Διασυνοριακή Μετατροπή, ήτοι έως την 9η Φεβρουαρίου 2026. Τυχόν υποβολή μετά την λήξη της ανωτέρω περιόδου άσκησης δεν θα ληφθεί υπόψη και οι σχετικοί Αποχωρούντες Μέτοχοι δεν θα δικαιούνται Χρηματικό Αντάλλαγμα.
Οι Αποχωρούντες Μέτοχοι καλούνται να επιδείξουν ιδιαίτερη προσοχή κατά την συμπλήρωση της Δήλωσης Εξόδου. Τυχόν εσφαλμένα στοιχεία ή λανθασμένες πληροφορίες όπως, ενδεικτικά, ενδεχόμενες αποκλίσεις μεταξύ των αρχείων της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και των στοιχείων που καταχωρούνται από τους Αποχωρούντες Μετόχους σε σχέση με τον αριθμό της μερίδας στο Σ.Α.Τ., όπως ορίζεται στην Ενότητα Ι Μέρος 1 (65) του Κανονισμού ΕΛ.Κ.Α.Τ. (εφεξής η «Μερίδα Σ.Α.Τ.») ή/και τον αριθμό των μετοχών στην Εταιρεία (εφεξής οι «Μετοχές της Εταιρείας») με τις οποίες καταψήφισαν το Σχέδιο Διασυνοριακής Μετατροπής, ενδέχεται να θίξουν το κύρος της άσκησης του Δικαιώματος Εξόδου, οπότε και δεν θα καταβληθεί Χρηματικό Αντάλλαγμα.
Υπενθυμίζεται στους Αποχωρούντες Μετόχους ότι ο αριθμός των Μετοχών της Εταιρείας σε σχέση με τις οποίες δύναται να ασκηθεί το Δικαίωμα Εξόδου δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει τον αριθμό των Μετοχών της Εταιρείας με τις οποίες έκαστος Αποχωρών Μέτοχος καταψήφισε το Σχέδιο Διασυνοριακής Μετατροπής.
1.2. Παροχή εντολής στον Συμμετέχοντα στο Σ.Α.Τ.
Πλέον της Δήλωσης Εξόδου προς την Εταιρεία σύμφωνα με την παράγραφο 1.1. ανωτέρω, για την άσκηση του Δικαιώματος Εξόδου οι Αποχωρούντες Μέτοχοι απαιτείται να ενημερώσουν τους συμμετέχοντές τους στο Σ.Α.Τ., όπως ορίζεται στην Ενότητα Ι Μέρος 1 (99) του Κανονισμού ΕΛ.Κ.Α.Τ., ήτοι επιχειρήσεις επενδύσεων και πιστωτικά ιδρύματα που συμμετέχουν στο Σ.Α.Τ. και τηρούν τους λογαριασμούς αξιογράφων Σ.Α.Τ. των Αποχωρούντων Μετόχων (εφεξής ο «Συμμετέχων στο Σ.Α.Τ.») και να παρέχουν εγκαίρως εντολές για την καταχώρηση της σχετικής εντολής (ή των σχετικών εντολών) στο Σ.Α.Τ. από τους Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. σύμφωνα με το άρθρο 9 της υπ’ αριθ. 8 Απόφασης της ΕΛ.Κ.Α.Τ.. Οι Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. θα μπορούν να καταχωρούν εντολές στο Σ.Α.Τ σε σχέση με το Δικαίωμα Εξόδου έως τις 9 Φεβρουαρίου 2026. Οι Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. υπέχουν ευθύνη έναντι των Αποχωρούντων Μετόχων για την έγκαιρη εισαγωγή της σχετικής εντολής (ή των σχετικών εντολών) στο Σ.Α.Τ. κατά τα ανωτέρω.
Κάθε εντολή που εισάγεται στο Σ.Α.Τ. υπόκειται σε ελέγχους αποδοχής/απόρριψης που διενεργούνται από το Σ.Α.Τ. σύμφωνα με τους όρους του Δικαιώματος Εξόδου, όπως καθορίστηκαν και γνωστοποιήθηκαν στους Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. σύμφωνα με το άρθρο 9 της υπ’ αριθ. 8 Απόφασης της ΕΛ.Κ.Α.Τ.. Η αποδοχή των εντολών στο Σ.Α.Τ. συνεπάγεται τη δέσμευση του σχετικού αριθμού των Μετοχών της Εταιρείας στο Σ.Α.Τ. για τις οποίες ασκήθηκε το Δικαίωμα Εξόδου. Για όσο χρονικό διάστημα οι μετοχές παραμένουν δεσμευμένες, δεν δύνανται να μεταβιβασθούνούτε άλλως διατεθούν ούτε να συσταθεί επ’ αυτών οποιοδήποτε εμπράγματο δικαίωμα. Οι Αποχωρούντες Μέτοχοι δικαιούνται να ασκήσουν όλα τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές για όσο χρονικό διάστημα παραμένουν κύριοι των Μετοχών της Εταιρείας σε σχέση με τις οποίες ασκήθηκε το Δικαίωμα Εξόδου. Σημειώνεται ότι η ημερομηνία καταγραφής για την καταβολή του ειδικού μερίσματος των 0,80 Ευρώ ανά μετοχή θα είναι σε χρόνο κατά τον οποίο οι ασκήσαντες το Δικαίωμα Εξόδου Αποχωρούντες Μέτοχοι θα έχουν παύσει να είναι μέτοχοι. Συνεπώς, οι εν λόγω μέτοχοι δεν θα δικαιούνται το ειδικό αυτό
μέρισμα.
Οι μέτοχοι καλούνται να επικοινωνήσουν με τους σχετικούς τους Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. πριν από τη λήξη της προθεσμίας για την άσκηση του Δικαιώματος Εξόδου προκειμένου να λάβουν λεπτομερείς οδηγίες σε σχέση με τις τεχνικές απαιτήσεις που σχετίζονται με την ειδική διαδικασία εκτέλεσης και διακανονισμού συναλλαγής που προβλέπεται στο άρθρο 9 της Απόφασης 8 του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ., όπως ισχύει.
2. Διαπίστωση της πλήρωσης της Αίρεσης σχετικά με το Όριο Εξόδου
Κατά την πρώτη εργάσιμη ημέρα μετά τη λήξη της προθεσμίας για την υποβολή της Δήλωσης Εξόδου και των εντολών από τους Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. κατά τα ανωτέρω, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα ενημερώσει την Εταιρεία για τα αποτελέσματα της εταιρικής πράξης και το ποσοστό των Αποχωρούντων Μετόχων που άσκησαν το Δικαίωμα Εξόδου. Στη συνέχεια, η Εταιρεία θα ελέγξει τα αποτελέσματα σύμφωνα με τους όρους του Δικαιώματος Εξόδου και θα ενημερώσει την ΕΛ.Κ.Α.Τ. εάν έχει πληρωθεί η Αίρεση σχετικά με το Όριο Εξόδου και, συνεπώς, εάν η εταιρική πράξη έχει επιτυχώς ολοκληρωθεί ή όχι (εκτός εάν το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίσει να άρει την Αίρεση σχετικά με το Όριο Εξόδου).
Σε περίπτωση επιτυχούς ολοκλήρωσης της εταιρικής πράξης, ήτοι εφόσον η Διασυνοριακή Μετατροπή ολοκληρωθεί, η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα μεταφέρει τις οικείες μετοχές στον λογαριασμό αξιογράφων Σ.Α.Τ. που θα υποδείξει η Εταιρεία και θα καταβάλει το Χρηματικό Αντάλλαγμα στους δικαιούχους που συμμετείχαν στην εταιρική πράξη, όπως περιγράφεται κατωτέρω στην παράγραφο 3.
Σε περίπτωση που η εταιρική πράξη δεν ολοκληρωθεί επιτυχώς, ήτοι εφόσον η Διασυνοριακή Μετατροπή δεν ολοκληρωθεί (α) το Δικαίωμα Εξόδου καθίσταται ανενεργό και παύει να υφίσταται ως δικαίωμα των Αποχωρούντων Μετόχων, ακόμη και εάν το είχαν ασκήσει, (β) η ΕΛ.Κ.Α.Τ. θα ελευθερώσει (θα αποδεσμεύσει) τις σχετικές Μετοχές της Εταιρείας και (γ) η Εταιρεία θα διατηρήσει την ισχύουσα νομική μορφή της (ελληνική ανώνυμη εταιρεία) και, ως εκ τούτου, οι Αποχωρούντες Μέτοχοι θα συνεχίσουν να κατέχουν τις οικείες Μετοχές της Εταιρείας.
3. Χρηματικό Αντάλλαγμα και τρόπος καταβολής
Η Διασυνοριακή Μετατροπή αναμένεται να ολοκληρωθεί κατά προσέγγιση εντός τριών (3) μηνών από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας της 7ης Ιανουαρίου 2026. Το Χρηματικό Αντάλλαγμα θα καταβληθεί στους Αποχωρούντες Μετόχους εντός ενός (1) μηνός από την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Διασυνοριακής Μετατροπής, σύμφωνα με το άρθρο 139θ παρ. 2 του ελληνικού νόμου 4601/2019. Κατά την ημερομηνία καταβολής, η οποία θα γνωστοποιηθεί από την Εταιρεία μέσω χωριστής ανακοίνωσης, η καταβολή του Χρηματικού Ανταλλάγματος θα πραγματοποιηθεί διά μέσου της ΕΛ.ΚΑΤ μέσω των Συμμετεχόντων στο Σ.Α.Τ., σύμφωνα με τους εφαρμοστέους κανόνες και τις σχετικές αποφάσεις της ΕΛ.ΚΑΤ. Οι Αποχωρούντες Μέτοχοι οφείλουν να μεριμνούν για την επικαιροποίηση του συνόλου των στοιχείων που έχουν παρασχεθεί στους Συμμετέχοντές τους στο Σ.Α.Τ. για την πίστωση χρημάτων σε αυτούς.
