Ροή
Στην Βουλή προς ψήφιση οδεύει τις προσεχείς ημέρες η αναθεώρηση του νόμου του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, μετά την θετική γνωμοδότηση που έδωσε η ΕΚΤ στις 25 Φεβρουαρίου στο αίτημα που είχε αποστείλει στις 8 Φεβρουαρίου το Υπουργείο Οικονομικών. Η μεταρρύθμιση του νόμου του ΤΧΣ ανοίγει τον δρόμο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Τράπεζας Πειραιώς, ενώ συνιστά την αναγκαία προϋπόθεση για την σταδιακή ιδιωτικοποίηση των τραπεζών με την προσέλκυση ιδιωτικών κεφαλαίων.
Τι αλλάζει στον νόμο του ΤΧΣ – Η συμμετοχή σε ΑΜΚ τραπεζών
Με το σχέδιο νόμου που θα υποβληθεί προς ψήφιση στη Βουλή, καθίσταται πλέον δυνατή η συμμετοχή του ΤΧΣ, ως επενδυτή, σε αυξήσεις κεφαλαίου πιστωτικών ιδρυμάτων που δεν αποσκοπούν στην παροχή κεφαλαιακής ενίσχυσης για την κάλυψη κεφαλαιακών ελλειμμάτων υπό συνθήκες εξυγίανσης, ούτε συνιστούν προληπτική κεφαλαιοποίηση ή μέτρο δημόσιας κεφαλαιακής στήριξης.
Σύμφωνα με το σχέδιο νόμου, το ΤΧΣ μπορεί, σε σχέση με αποφασιζόμενες αυξήσεις κεφαλαίου:
να ασκεί εν όλω ή εν μέρει τα δικαιώματα προτίμησης που του αναλογούν
να εγγράφεται μέχρι του υφιστάμενου ποσοστού συμμετοχής του σε διάθεση μετοχών ή άλλων τίτλων ιδιοκτησίας από αυξήσεις κεφαλαίου πραγματοποιούμενες με οποιονδήποτε τρόπο (μεταξύ άλλων, και με περιορισμό ή αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης)
σε περίπτωση εταιρικού μετασχηματισμού του πιστωτικού ιδρύματος στο οποίο μετέχει ή ομιλικής αναδιάρθρωσης, να συμμετέχει μέχρι του υφιστάμενου ποσοστού συμμετοχής του στην έκδοση νέων μετοχών ή άλλων τίτλων ιδιοκτησίας από τη μητρική εταιρεία ή/και το πιστωτικό ίδρυμα που συνεχίζει τις τραπεζικές δραστηριότητες του ομίλου, κατά περίπτωση, ή
να συμμετέχει σε μία ή περισσότερες κατανομές αδιάθετων μετοχών ή άλλων τίτλων ιδιοκτησίας που προκύπτουν από αύξηση κεφαλαίου ή εκδόσεις άλλων τίτλων ιδιοκτησίας, εφόσον προβλέπονται τέτοιες.
Προκειμένου να είναι επιτρεπτές οι αυξήσεις κεφαλαίου για τους παραπάνω σκοπούς α) αυτές πρέπει να πραγματοποιούνται από πιστωτικά ιδρύματα ή, σε περίπτωση εταιρικού μετασχηματισμού τους ή ομιλικής αναδιάρθρωσής τους, από τις μητρικές εταιρείες ή από τα πιστωτικά ιδρύματα που συνεχίζουν τις τραπεζικές δραστηριότητες του ομίλου, β) η συμμετοχή του ΤΧΣ στις εν λόγω αυξήσεις κεφαλαίου πρέπει να μη συνιστά κεφαλαιακή ενίσχυση κατά την έννοια του νόμου για το ΤΧΣ, και γ) η συμμετοχή ιδιωτών στις εν λόγω αυξήσεις κεφαλαίου πρέπει να έχει πραγματική οικονομική σημασία και να πραγματοποιείται υπό τους ίδιους όρους και τις ίδιες προϋποθέσεις και, ως εκ τούτου, με το ίδιο επίπεδο κινδύνου και πλεονεκτημάτων (συναλλαγή «pari passu»).
Βάσει του σχεδίου νόμου το ΤΧΣ μπορεί, κατά την κρίση του και με απόφαση του Γενικού Συμβουλίου του, να ασκεί τα ειδικά δικαιώματα αρνησικυρίας που προβλέπονται στον νόμο για το ΤΧΣ, προκειμένου να αποτρέπεται η έκδοση μετοχών ή άλλων τίτλων ιδιοκτησίας από τα πιστωτικά ιδρύματα στα οποία το ίδιο διατηρεί συμμετοχή ή, σε περίπτωση που αυτά έχουν πραγματοποιήσει εταιρικό μετασχηματισμό ή ομιλική αναδιάρθρωση, από το πιστωτικό ίδρυμα που συνεχίζει τις τραπεζικές δραστηριότητες του ομίλου ή από τις μητρικές εταιρείες πιστωτικών ιδρυμάτων, εφόσον οι όροι της έκδοσης προβλέπουν περιορισμό ή αποκλεισμό των δικαιωμάτων προτίμησης των υφισταμένων κατόχων μετοχών ή άλλων τίτλων ιδιοκτησίας.
Η εν λόγω άσκηση των ειδικών δικαιωμάτων αρνησικυρίας του ΤΧΣ δεν συνεπάγεται υποχρέωσή του να ασκήσει εν όλω ή εν μέρει το δικαίωμα προτίμησης σε περίπτωση που ακολούθως ληφθεί απόφαση για την πραγματοποίηση αύξησης κεφαλαίου με άσκηση των δικαιωμάτων προτίμησης των υφισταμένων μετόχων.
Απόκτηση νέων μετοχών – εκποίηση συμμετοχής ΤΧΣ
Όπως ορίζει το σχέδιο νόμου, η συμμετοχή του ΤΧΣ σε αυξήσεις κεφαλαίου πραγματοποιείται με απόφαση του Γενικού Συμβουλίου του που λαμβάνεται μετά από έκθεση δύο ανεξάρτητων χρηματοοικονομικών συμβούλων. Αυτοί θα επιβεβαιώνουν ότι η συμμετοχή στην έκδοση νέων μετοχών ή άλλων τίτλων ιδιοκτησίας συμβάλλει στη διατήρηση, προστασία ή βελτίωση της αξίας της υφιστάμενης συμμετοχής του ΤΧΣ στο κεφάλαιο του εκδότη ή των προοπτικών αποεπένδυσης από αυτή, λαμβανομένων υπόψη των συνθηκών που επικρατούν στην αγορά και των προοπτικών του επιχειρησιακού σχεδίου του εν λόγω πιστωτικού ιδρύματος κατά τον χρόνο λήψης της απόφασης για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου ή για έκδοση άλλων τίτλων ιδιοκτησίας.
Το σχέδιο νόμου ορίζει ακόμη ότι η εγγραφή, κάλυψη και ανάληψη των μετοχών ή άλλων τίτλων ιδιοκτησίας από το ΤΧΣ πρέπει: α) να γίνονται σε τιμή κτήσης όχι υψηλότερη και υπό όρους όχι επαχθέστερους απ’ ό,τι ισχύει για τους λοιπούς μετόχους του εκδότη, β) να μην επηρεάζονται υφιστάμενα δικαιώματα του ΤΧΣ που απορρέουν από τις συμφωνίες-πλαίσιο που το ίδιο συνάπτει με πιστωτικά ιδρύματα, και γ) να χρηματοδοτούνται αποκλειστικά από διαθέσιμα του ΤΧΣ ή από επανεπένδυση ποσών που προέκυψαν μετά από προηγούμενη διάθεση στοιχείων ενεργητικού.
Οι νέες μετοχές ή άλλοι τίτλοι ιδιοκτησίας που αποκτώνται με την εν λόγω διαδικασία πρέπει να παρέχουν στο ΤΧΣ πλήρη μετοχικά ή ιδιοκτησιακά δικαιώματα, περιλαμβανομένων των δικαιωμάτων ψήφου, αλλά δεν παρέχουν, μεταξύ άλλων, τα ειδικά δικαιώματα που προβλέπονται στον νόμο για το ΤΧΣ (άρθρο 10 του νόμου που προβλέπει το δικαίωμα του ΤΧΣ να ορίζει εκπρόσωπο στο διοικητικό συμβούλιο του πιστωτικού ιδρύματος ο οποίος έχει δικαίωμα αρνησικυρίας στη λήψη ορισμένων αποφάσεων του τελευταίου, δικαίωμα να ζητεί τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης των μετόχων ή του διοικητικού συμβουλίου ή δικαίωμα να εγκρίνει τον οικονομικό διευθυντή, καθώς και τα δικαιώματα του ΤΧΣ να αποκτά πρόσβαση στα βιβλία και στοιχεία του πιστωτικού ιδρύματος, να αξιολογεί την εταιρική διακυβέρνηση και να καθορίζει κριτήρια αξιολόγησης των διοικητικών οργάνων του πιστωτικού ιδρύματος).
Σε περίπτωση μερικής εκποίησης της συμμετοχής του ΤΧΣ, οι κοινές μετοχές ή άλλοι τίτλοι ιδιοκτησίας που το ίδιο απέκτησε με τη διαδικασία του σχεδίου νόμου λογίζεται ότι εκποιούνται πρώτοι μεταξύ των τίτλων ιδιοκτησίας της ίδιας κατηγορίας (κατά την αρχή «οι τελευταίοι κατά σειρά κτήσης, πρώτοι κατά την εκποίηση» ή «last in, first out»), έτσι ώστε να διασφαλίζεται ότι τα ειδικά δικαιώματα του ΤΧΣ που προβλέπονται στον νόμο για το ΤΧΣ (άρθρο 10) διατηρούνται στο ακέραιο για όσο χρόνο αυτό διατηρεί συμμετοχή στο εν λόγω πιστωτικό ίδρυμα.
Το σχέδιο νόμου προβλέπει ακόμη ότι οι νέες μετοχές και/ή άλλοι τίτλοι ιδιοκτησίας που αποκτώνται στο πλαίσιο της συμμετοχής του ΤΧΣ, ως επενδυτή, σε πιστωτικά ιδρύματα μπορούν να εκποιούνται από το τελευταίο κατ’ εξαίρεση από τον κανόνα του άρθρου 7 του ν. 3461/2006 περί υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης.
Η ποινική ευθύνη των μελών του ΤΧΣ
Ο ισχύων νόμος για το ΤΧΣ προβλέπει ότι για όλους τους τύπους αποεπενδύσεων (είτε πρόκειται για μείωση της συμμετοχής του ΤΧΣ διά της εν μέρει άσκησης του δικαιώματος προτίμησής του σε αύξηση κεφαλαίου, είτε για συνήθη εκποίηση τραπεζικών μετοχών που έχει στην κατοχή του), η τιμή κτήσης και η τιμή διάθεσης (για την πρώτη και τη δεύτερη περίπτωση, αντίστοιχα) μπορούν να είναι χαμηλότερες από τις πιο πρόσφατες τιμές κτήσης των μετοχών από το ίδιο ή της τρέχουσας τιμής αγοράς, εφόσον οι εν λόγω αποεπενδύσεις είναι σύμφωνες με τον σκοπό του ΤΧΣ και την έκθεση δύο ανεξάρτητων χρηματοοικονομικών συμβούλων που διαθέτουν κύρος και εμπειρία σε σχετικά θέματα και, ειδικά, στην αποτίμηση των πιστωτικών ιδρυμάτων. Επιπροσθέτως, η τήρηση της εν λόγω διαδικασίας κατά το σχέδιο νόμου θεωρείται ότι συνιστά επιμελή διαχείριση της περιουσίας του ΤΧΣ από το ίδιο και ότι, σε περίπτωση που η συγκεκριμένη μορφή αποεπένδυσης αποδειχθεί εν τέλει επιζήμια για την περιουσία του ΤΧΣ, η κίνηση ποινικής διαδικασίας είναι δυνατή μόνον εάν το ίδιο αποφασίσει να κινήσει ποινική δίωξη βάσει των σχετικών διατάξεων του ελληνικού Ποινικού Κώδικα.
Το σχέδιο νόμου καταργεί τη διάταξη του νόμου για το ΤΧΣ η οποία επιφυλάσσει στο τελευταίο, από κοινού με το Δημόσιο, προνομιακή κατάταξη έναντι όλων των άλλων μετόχων σε περίπτωση εκκαθάρισης πιστωτικού ιδρύματος.
Επιπλέον, το σχέδιο νόμου αναθεωρεί την περιγραφή των κεφαλαιακών μέσων που περιλαμβάνονται στον νόμο για το ΤΧΣ (στο πλαίσιο της κατανομής του υπολοίπου του κεφαλαιακού ελλείμματος ορισμένου πιστωτικού ιδρύματος στους κατόχους κεφαλαιακών μέσων, όπως κρίνεται κάθε φορά αναγκαίο), έτσι ώστε αυτή η περιγραφή να συνάδει με εκείνη των άρθρων 26 (κοινές μετοχές της κατηγορίας 1) και 31 (κεφαλαιακά μέσα που αναλαμβάνονται από δημόσιες αρχές σε καταστάσεις έκτακτης ανάγκης) του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Συμβουλίου.
Τέλος, το σχέδιο νόμου αναθέτει τη δικαστική και εξώδικη εκπροσώπηση του ΤΧΣ στο Γενικό Συμβούλιο, με εξαίρεση τις πράξεις που αναφέρει ο νόμος για το ΤΧΣ, για τις οποίες αυτό εκπροσωπείται από την Εκτελεστική Επιτροπή. Επίσης, το σχέδιο νόμου προβλέπει ότι όλες οι εξουσίες που έχουν ανατεθεί στο ΤΧΣ θεωρούνται ότι έχουν ανατεθεί στο Γενικό Συμβούλιο, εκτός αν ρητά αναφέρονται στην Εκτελεστική Επιτροπή.
Τι λέει η γνωμοδότηση της ΕΚΤ
Παρέχοντας την θετική γνωμοδότησή της στο σχέδιο νόμου για τη μεταρρύθμιση του ΤΧΣ, η ΕΚΤ χαιρετίζει το γεγονός ότι καθίσταται πλέον δυνατή η συμμετοχή του ΤΧΣ, ως επενδυτή, σε αυξήσεις κεφαλαίου πιστωτικών ιδρυμάτων που δεν αποσκοπούν στην παροχή κεφαλαιακής ενίσχυσης για την κάλυψη κεφαλαιακών ελλειμμάτων, υπό συνθήκες εξυγίανσης ούτε συνιστούν προληπτική κεφαλαιοποίηση ή μέτρο δημόσιας κεφαλαιακής στήριξης. Εξάλλου, η ΕΚΤ επικροτεί τα εχέγγυα που εισάγει το σχέδιο νόμου προϋποθέτοντας ότι το ΤΧΣ συμμετέχει στις εν λόγω αυξήσεις κεφαλαίου από κοινού με ιδιώτες επενδυτές και ότι η συμμετοχή του αυτή θα πρέπει να έχει πραγματική οικονομική σημασία και να πραγματοποιείται υπό τους ίδιους όρους και τις ίδιες προϋποθέσεις με τη συμμετοχή των ιδιωτών επενδυτών, ευθυγραμμιζόμενη με το οικείο νομικό πλαίσιο της Ένωσης.
Η ΕΚΤ επικροτεί την ευελιξία που παρέχεται στο ΤΧΣ να μειώνει τις συμμετοχές του μέσω τέτοιων αυξήσεων κεφαλαίου (π.χ. διά της εν μέρει άσκησης ή του περιορισμού των δικαιωμάτων προτίμησης που του αναλογούν στο πλαίσιο αυξήσεων κεφαλαίου), δυνάμενο παράλληλα να συμμετέχει σε κατανομές αδιάθετων μετοχών ή άλλων τίτλων ιδιοκτησίας που προκύπτουν από τις αυξήσεις αυτές.
Η ΕΚΤ θεωρεί ότι οι διατάξεις του σχεδίου νόμου θα ενισχύσουν την ικανότητα των ελληνικών τραπεζών στις οποίες συμμετέχει το ΤΧΣ να αντιμετωπίσουν ευπάθειες αναγόμενες σε προγενέστερο χρόνο, αλλά και τυχόν πρόσθετες προκλήσεις που ίσως ανακύψουν. Αφενός από ενδεχόμενες επιπτώσεις της πανδημικής κρίσης στην ποιότητα των στοιχείων ενεργητικού και στην κεφαλαιακή επάρκεια των τραπεζών και, αφετέρου, από την μελλοντική σταδιακή άρση των μέτρων στήριξης που έχει λάβει μέχρι σήμερα το ελληνικό κράτος για την αντιμετώπιση των επιπτώσεων της πανδημικής κρίσης.
Η ΕΚΤ εκτιμά ότι οι διατάξεις του σχεδίου νόμου θα διευκολύνουν τα ελληνικά πιστωτικά ιδρύματα στη στρατηγική προσέλκυσης νέων κεφαλαίων σε όρους αγοράς, παρέχοντάς τους ταυτόχρονα ευελιξία αναφορικά με τον προγραμματισμό τους ενόψει πιθανών εταιρικών αναδιοργανώσεων εντός των τραπεζικών ομίλων.
Σε αυτό το πλαίσιο, αναφέρει η ΕΚΤ, είναι επίσης σημαντικό το σχέδιο νόμου να επιτρέπει τη συμμετοχή του ΤΧΣ σε προσφορές μετοχών ή άλλων τίτλων ιδιοκτησίας, ανεξάρτητα από το εάν εκδότης ή/και προσφέρων είναι το ίδιο το πιστωτικό ίδρυμα ή το ίδρυμα που προκύπτει από τυχόν αναδιοργάνωση του τραπεζικού ομίλου (π.χ. μετά από αναδιάρθρωση τύπου «hive-down», δηλ. διάσπασης με απόσχιση κλάδου).
Παράλληλα, η ΕΚΤ αναγνωρίζει την αποεπένδυση των μετοχών που κατέχει το ΤΧΣ ως μεσοπρόθεσμο στρατηγικό του στόχο που συνάδει με την εντολή του για σταδιακή επανιδιωτικοποίηση των ελληνικών πιστωτικών ιδρυμάτων.
Η ΕΚΤ τονίζει τη σημασία που η ίδια αποδίδει στη σταθερότητα του χρηματοπιστωτικού συστήματος στην Ελλάδα και στην ανάγκη ενίσχυσης του ρόλου του τραπεζικού συστήματος ως φορέα διαμεσολάβησης στη χρηματοδότηση της πραγματικής οικονομίας και στη στήριξη της οικονομικής ανάπτυξης, με παράλληλη αποκατάσταση της πρόσβασης των πιστωτικών ιδρυμάτων σε κεφάλαια της αγοράς με εμπορικούς όρους.
Τέλος, χαιρετίζει την ευθυγράμμιση των διατάξεων του σχεδίου νόμου για την κατάταξη των μετοχών πιστωτικών ιδρυμάτων τις οποίες έχει στην κατοχή του το ΤΧΣ με τις διατάξεις του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 575/2013 του Συμβουλίου και επαναλαμβάνει τη σημασία που έχει η ανεξάρτητη λήψη αποφάσεων από τα όργανα του ΤΧΣ και που διασφαλίζεται από την τροποποίηση των διατάξεων περί δικαστικής και εξώδικης εκπροσώπησης του ΤΧΣ από το Γενικό Συμβούλιο.
