Αλλαγές σε δύο καίρια νομοθετικά πλαίσια που διέπουν τη λειτουργία της κεφαλαιαγοράς φέρνει η τροποποίηση των νόμων 3461/2006 και 3371/2005, μέσω τροπολογίας που ενσωματώθηκε σε νομοσχέδιο του υπουργείου Παιδείας («Σύσταση Ακαδημιών Επαγγελματικής Κατάρτισης -Ένταξη των Ακαδημιών Εθνικό Σύστημα Επαγγελματικής Εκπαίδευσης και Κατάρτισης και άλλα Θέματα επαγγελματικής κατάρτισης») το οποίο συζητήθηκε στη Βουλή και υπερψηφίστηκε την Τετάρτη 8 Οκτωβρίου.
Το νέο πλαίσιο αποσαφηνίζει το περιεχόμενο και τα όρια της αναθεώρησης των δημόσιων προτάσεων, επαναδιατυπώνει το καθεστώς διαγραφής μετοχών από το χρηματιστήριο και εναρμονίζει τις προϋποθέσεις για εθνικούς και διασυνοριακούς εταιρικούς μετασχηματισμούς.
Να σημειωθεί ότι οι αλλαγές έχουν αναδρομική ισχύ από την 1 Οκτωβρίου 2025 και, αν και κινούνται κυρίως στο επίπεδο της εναρμόνισης και της νομοτεχνικής αποσαφήνισης, ενδέχεται να αποκτήσουν πρακτική σημασία και για το deal Euronext-ΕΧΑΕ, για το οποίο ήδη «τρέχει» η περίοδος αποδοχής από τις 6 Οκτωβρίου.
Τι αλλάζει
Οι αλλαγές αφορούν, αφενός, τη δυνατότητα αναθεώρησης των όρων μιας δημόσιας πρότασης και, αφετέρου, το καθεστώς εθελοντικής διαγραφής μετοχών από το χρηματιστήριο.
Με την τροποποίηση της παραγράφου 2 του άρθρου 21 του νόμου 3461/2006, αντικαθίσταται ο όρος «βελτίωση» από τον όρο «αναθεώρηση» δημόσιας πρότασης, προκειμένου, όπως αναφέρεται στην αιτιολογική έκθεση, να επιτευχθεί ένα σαφές και ισορροπημένο πλαίσιο για τις προαιρετικές δημόσιες προτάσεις εξαγοράς. Η αλλαγή στοχεύει, όπως αναφέρεται, να επιλύσει τις ερμηνευτικές αμφιβολίες που είχαν προκύψει στο παρελθόν ως προς το τι επιτρέπεται να μεταβληθεί κατά τη διάρκεια μιας δημόσιας προσφοράς.
Η νέα διατύπωση προβλέπει ότι η αναθεώρηση μπορεί να αφορά είτε την τροποποίηση (συμπεριλαμβανομένης και μείωσης) του ελάχιστου αριθμού μετοχών που πρέπει να γίνουν αποδεκτές, είτε τη βελτίωση του προσφερόμενου τιμήματος. Με τον τρόπο αυτό, αίρονται οι αμφιβολίες σχετικά με το αν ο προτείνων μπορεί να μεταβάλει όρους πέρα από το τίμημα, κάτι που κρίθηκε αναγκαίο ιδίως σε περιπτώσεις ανταγωνιστικών δημόσιων προτάσεων.
Η αιτιολογική έκθεση υπογραμμίζει ότι η εξίσωση των όρων «αναθεώρηση» και «βελτίωση» μπορεί να δημιουργεί πρακτικές δυσκολίες, ιδίως όταν το προσφερόμενο αντάλλαγμα συνίσταται σε τίτλους μεταβλητής αξίας. Σε τέτοιες περιπτώσεις, είναι δύσκολο να διαπιστωθεί εάν η νέα προσφορά είναι πράγματι ευνοϊκότερη για τους μετόχους.
Η δεύτερη σημαντική αλλαγή αφορά το άρθρο 17 παρ. 5 του νόμου 3371/2005, που ρυθμίζει τη διαγραφή κινητών αξιών από το χρηματιστήριο. Η νέα διατύπωση διατηρεί μεν το αυστηρό όριο του 95% των δικαιωμάτων ψήφου για τις εθελοντικές διαγραφές εταιρειών από το χρηματιστήριο, αλλά ταυτόχρονα εισάγει μια σημαντική εξαίρεση που μπορεί να αποδειχθεί κρίσιμη.
Συγκεκριμένα, το κείμενο ορίζει ότι η απαίτηση για πλειοψηφία 95% και οι λοιπές προϋποθέσεις της παραγράφου δεν εφαρμόζονται εφόσον, σε περιπτώσεις διασυνοριακών εταιρικών μετασχηματισμών και συνεπεία μιας συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής, οι μέτοχοι της απορροφώμενης, διασπώμενης ή μετατρεπόμενης εταιρείας λάβουν νέες μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, είτε στην Ελλάδα είτε σε άλλο κράτος-μέλος της Ευρωπαϊκής Ένωσης.
Πώς επηρεάζεται το deal Euronext - EXAE
Για την Euronext και την ΕΧΑΕ, το νέο πλαίσιο μπορεί να αποδειχθεί διευκολυντικό στην πορεία ολοκλήρωσης της εξαγοράς, αλλά και για όποιες μελλοντικές κινήσεις ενοποίησης ή διαγραφής. Ο ευρωπαϊκός όμιλος αφενός έχει πλέον σαφή νομική βάση για να προχωρήσει σε αναθεώρηση της δημόσιας πρότασής της για την ΕΧΑΕ, εφόσον το κρίνει αναγκαίο.
Αφετέρου, στην πράξη, και εφόσον το deal προχωρήσει επιτυχώς, η Euronext μπορεί να αιτηθεί τη διαγραφή της ΕΧΑΕ από το ταμπλό χωρίς να απαιτείται το 95% των δικαιωμάτων ψήφου, εφόσον προσφέρει μετοχές εισηγμένες σε άλλη οργανωμένη αγορά και εφόσον αυτό γίνει στο πλαίσιο ενός διασυνοριακού μετασχηματισμού με την Euronext ή άλλη εταιρεία του ομίλου.
Η εξαίρεση, με άλλα λόγια, αφορά ειδικά τις περιπτώσεις όπου μια εταιρεία διαγράφεται από το χρηματιστήριο ως αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης, διάσπασης ή μετατροπής, και οι μέτοχοί της λαμβάνουν νέες μετοχές εισηγμένες σε άλλη αγορά της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Μόνο σε αυτή την περίπτωση η διαγραφή δεν χρειάζεται την αυξημένη πλειοψηφία του 95%.
Έτσι, σε μεταγενέστερο στάδιο, και εφόσον το deal ολοκληρωθεί επιτυχώς, η Euronext θα μπορούσε να αξιοποιήσει τη νέα ρύθμιση στο πλαίσιο μιας διασυνοριακής συγχώνευσης ή μετασχηματισμού με άλλη εταιρεία του ομίλου. Αν η ΕΧΑΕ απορροφηθεί ή ενταχθεί δομικά στην Euronext N.V. και οι μέτοχοί της λάβουν μετοχές εισηγμένες σε άλλη ευρωπαϊκή αγορά, τότε η διαγραφή από το Χρηματιστήριο Αθηνών θα μπορεί να γίνει χωρίς να απαιτείται η πλειοψηφία του 95%, καθώς θα πληρούνται οι προϋποθέσεις της εξαίρεσης.
