ΟΜΙΛΟΣ IDEAL Α.Ε.

ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΜΕΝΗ ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ “ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΟΙΚΗΣΕΩΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ” ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ “TERNIALE LIMITED”

H εταιρεία “ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ ΑΒΕΕΔΕΣ” (εφεξής η “Εταιρεία”) δημοσιοποιεί την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου (Τράπεζα Optima bank A.E.”), σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν.3461/2006, προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σχετικά με την υποχρεωτική δημόσια πρόταση της εταιρείας “TERNIALE LIMITED” για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας,

Η εταιρεία με την επωνυμία ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ.  (εφεξής: η «Εταιρεία») ανακοινώνει, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 9, 10, 14 και 21 του Ν. 3556/2007 και του άρθρου 19 του Κανονισμού (EE) 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την κατάχρηση της αγοράς, τα ακόλουθα:

1. Συνεπεία γνωστοποίησης που έλαβε η Εταιρεία στις 08.09.2021, από τον κ. Λάμπρο Παπακωνσταντίνου και την κυπριακή εταιρεία Virtueco Limited, για λογαριασμό της ιδίας και των λοιπών παρακάτω αναφερόμενων νομικών προσώπων, το επενδυτικό κεφάλαιο Virtus South European Fund (εφεξής: «VSEF»), μέτοχος της Εταιρείας, προέβη στις 06.09.2021 σε συναλλαγή πώλησης μέσω πακέτου, 3.987.625 κοινών ονομαστικών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών της Εταιρείας, με συνέπεια το ποσοστό του να κατέλθει από το 47,78% του συνόλου των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας στο 35,11%.

Συνεπεία των παραπάνω, μεταβλήθηκε αντίστοιχα και η έμμεση συμμετοχή της ιδιωτικής εταιρείας διαχείρισης κεφαλαίων Virtus International Partners LP (εφεξής: η «V.I.P.»), με έδρα στα Cayman Islands, στα δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας, η οποία συμμετοχή υφίσταται δυνάμει του άρθρου 10 περ. (η) του Ν. 3556/2007, καθώς η V.I.P. δύναται, δυνάμει σύμβασης διαχείρισης, να ασκεί τα εν λόγω δικαιώματα ψήφου κατά την κρίση της και χωρίς συγκεκριμένες οδηγίες του VSEF.

Απώτερος ελέγχων της V.I.P., κατά την έννοια του άρθρου 10 περ. (ε) του Ν. 3556/2007, είναι ο κ. Λάμπρος Παπακωνσταντίνου, μέσω των ενδιάμεσων εταιρειών Papco με έδρα στα Cayman Islands καθώς και Virtueco Limited με έδρα στην Κύπρο, η έμμεση συμμετοχή των οποίων στα παραπάνω δικαιώματα ψήφου, συρρικνώθηκε αντιστοίχως.

Έτσι, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κ. Λάμπρος Παπακωνσταντίνου, ο οποίος ασκεί έλεγχο, κατά την έννοια του άρθρου 10 περ. (ε) του Ν. 3556/2007 επί της V.I.P., την 06.09.2021, ασκούσε πλέον εμμέσως τον έλεγχο επί 11.050.438 δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, αντιστοιχούντων στο 35,11% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.

Η γνωστοποίηση των υπό (1) παραπάνω πραγματοποιείται δυνάμει των προαναφερθεισών διατάξεων των άρθρων 9 και 10 του Ν. 3556/2007.

2. Ακόμη, το VSEF στις 08.09.2021 γνωστοποίησε στην Εταιρεία, αφενός την ως άνω συναλλαγή πώλησης μέσω πακέτου των 3.987.625 κοινών ονομαστικών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών της Εταιρείας, στην τιμή των 3,20 ευρώ ανά μετοχή, που έλαβε χώρα στις 06.09.2021 και αφετέρου ότι την επομένη, ήτοι στις 07.09.2021, προέβη σε συναλλαγή πώλησης μέσω πακέτου, 131.250 κοινών ονομαστικών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών της Εταιρείας στην ίδια τιμή των 3,20 ευρώ ανά μετοχή.

Η γνωστοποίηση των υπό (2) παραπάνω πραγματοποιείται δυνάμει του άρθρου 19 παρ. 1 Κανονισμού 596/2014, λόγω του γεγονότος ότι το VSEF αποτελεί πρόσωπο που έχει στενούς δεσμούς κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 περ. (26) του ανωτέρω Κανονισμού με τον κ. Λάμπρο Παπακωνσταντίνου, Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και πρόσωπο που ασκεί διευθυντικά καθήκοντα στην Εταιρεία.

Η εταιρεία με την επωνυμία ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ.  (εφεξής: η «Εταιρεία»), σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 24 παρ. 2 (β) του Ν. 3461/2006 για τις Δημόσιες Προτάσεις και στο πλαίσιο της εν εξελίξει υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης, από την προτείνουσα εταιρεία “TERNIALE LIMITED”, ανακοινώνει συνεπεία δηλώσεων που έλαβε, ότι:

1. Η εταιρεία  με την επωνυμία “ΠΕΙΡΑΙΩΣ ASSET MANAGEMENT ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ”, με την ιδιότητα της διαχειρίστριας εταιρίας αμοιβαίων κεφαλαίων, δήλωσε ότι απέκτησε εμμέσως, στις 06.09.2021, συνολικά 500.000 κοινές ονομαστικές μετοχές μετά δικαιώματος ψήφου της Εταιρείας, έναντι 3,20 Ευρώ ανά μετοχή και κατόπιν της ανωτέρω συναλλαγής, κατέχει εμμέσως και δύναται να ασκεί συνολικά το 1,59% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Η ανωτέρω απόκτηση έγινε για λογαριασμό των κάτωθι αμοιβαίων κεφαλαίων:

2. Η εταιρεία “ALPHA TRUST Ανώνυμη Εταιρεία Διαχείρισης Αμοιβαίων Κεφαλαίων και Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων”, δήλωσε ως διαχειρίστρια και συνακόλουθα ασκούσα τα δικαιώματα ψήφου για ΟΣΕΚΑ και/ή ΟΕΕ ότι απέκτησε στις 06.09.2021, στο όνομα και για λογαριασμό διαχειριζομένων ΟΣΕΚΑ και/ή ΟΕΕ, συνολικά 748.750 κοινές ονομαστικές μετοχές μετά δικαιώματος ψήφου της Εταιρείας, έναντι 3,20 Ευρώ ανά μετοχή και κατόπιν της ανωτέρω συναλλαγής, κατέχει εμμέσως και δύναται να ασκεί συνολικά το 2,38% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Η ανωτέρω απόκτηση έγινε για λογαριασμό των κάτωθι:

* Από την εν λόγω απόκτηση (240.000 μετοχές), 160.000 μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε ποσοστό άνω του 0,5% και συγκεκριμένα σε ποσοστό 0,51%, αποκτήθηκαν στο όνομα και για λογαριασμό του υπο-κεφαλαίου (sub-fund) του αναφερόμενου ΟΕΕ με την επωνυμία “ALPHA TRUST FALCON INVESTMENT S.C.A. SICAV-SIF- KESTREL INVESTMENT SUB-FUND".

3. Η εταιρεία “Alpha Asset Management A.E.Δ.Α.Κ.” με την ιδιότητα της διαχειρίστριας εταιρείας, δήλωσε ότι αμοιβαία κεφάλαια που διαχειρίζεται, απέκτησαν συνολικά στις 06.09.2021, 600.000 κοινές ονομαστικές μετοχές μετά δικαιώματος ψήφου της Εταιρείας, έναντι 3,20 Ευρώ ανά μετοχή και κατόπιν της ανωτέρω συναλλαγής, κατέχει εμμέσως και δύναται να ασκεί συνολικά το 1,91% επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Η ανωτέρω απόκτηση έγινε για λογαριασμό των κάτωθι αμοιβαίων κεφαλαίων:

4. H εταιρεία “EUROBANK ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ”, δήλωσε με την ιδιότητα της διαχειρίστριας εταιρείας, ότι ΟΣΕΚΑ και ΟΕΕ που διαχειρίζεται, απέκτησαν συνολικά στις 06.09.2021, 450.000 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου της Εταιρείας, έναντι 3,20 Ευρώ ανά μετοχή και κατόπιν της ανωτέρω συναλλαγής, κατέχει εμμέσως και δύναται να ασκεί συνολικά το 1,4298% επί του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5. Η εταιρεία “OLYMPIC INVESTMENTS INC”, δήλωσε ότι στις 06.09.2021 απέκτησε 312.500 κοινές ονομαστικές μετοχές με δικαίωμα ψήφου της Εταιρείας, έναντι 3,20 Ευρώ ανά μετοχή και κατόπιν της ανωτέρω συναλλαγής κατέχει 0,9928% επί του συνόλου των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ

ΕΓΚΡΙΣΗ ΚΑΙ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΕΝΑΡΞΗ ΤΗΣ ΠΕΡΙΟΔΟΥ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ TERNIALE LIMITED ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΟΜΙΛΟΣ IDEAL Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ» ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΕΝΑΝΤΙ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑΤΟΣ 2,88 ΕΥΡΩ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ

02.09.2021

Στις 31.08.2021 (στο εξής η «Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου»), το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») ενέκρινε, σύμφωνα με το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Ν. 3461/2006 (στο εξής ο «Νόμος»), όπως ισχύει, το πληροφοριακό δελτίο (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο») της υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση») την οποία η εταιρεία TERNIALE LIMITED (στο εξής ο «Προτείνων»), είχε απευθύνει προς τους μετόχους της εταιρείας «ΟΜΙΛΟΣ IDEAL Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ» (στο εξής η «Εταιρεία»). Ο Προτείνων ξεκίνησε τη Δημόσια Πρόταση την 09.08.2021 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά και υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.

Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου. Επιπλέον, ο Προτείνων έχει διορίσει την «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Ανώνυμος Εταιρεία», με διακριτικό τίτλο «Τράπεζα Πειραιώς» ως σύμβουλό του, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος του Προτείνοντος»).

1.     ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Κατόπιν (i) της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με εισφορά σε είδος των μετοχών των εταιρειών ESM EFFERVESCENT SODAS MANAGEMENT LIMITED και S.I.C.C. HOLDING LIMITED έναντι διάθεσης στους μετόχους των δύο αυτών εταιρειών, κατά την αναλογία συμμετοχής τους σε αυτές, 23.176.792 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών ονομαστικής αξίας ευρώ 0,40 η κάθε μία, με τιμή διάθεσης ευρώ 2,42 έκαστη (στο εξής η «Συναλλαγή») και (ii) την ολοκλήρωση της Συναλλαγής με την εισφορά των μετόχων των εταιρειών ESM EFFERVESCENT SODAS MANAGEMENT LIMITED και S.I.C.C. HOLDING LIMITED στην Εταιρεία και την πίστωση στους μετόχους αυτών 23.176.792 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών κατά την 02.08.2021 (ημερομηνία εισαγωγής και έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών - στο εξής «Χ.Α.») (στο εξής «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης»), το Virtus South European Fund (στο εξής «VSEF»), κατέχει 15.038.063 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 47,78% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του νόμου 3461/2006 και συνακόλουθα υποχρεούται σε υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας με βάση τις διατάξεις του ν. 3461/2006, όπως ισχύει, και τις αντίστοιχες αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Με βάση τη συμφωνία μεταξύ των: (i) Virtus South European Fund, (ii) Virtus International Partners LP (στο εξής: “VIP”), που είναι η διαχειρίστρια εταιρεία του VSEF, η οποία δύναται να ασκεί τα σχετικά δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία κατά τη διακριτική της ευχέρεια, (iii) Λάμπρου Παπακωνσταντίνου που είναι ο απώτατος ελέγχων της VIP, μέσω των εταιρειών Papco και Virtueco Limited, οι οποίες επίσης εκ τρίτου συμβάλλονται στη σχετική σύμβαση και (iv) Προτείνοντος (στο εξής «Συμφωνία»), αποφασίστηκε όπως την συνεπαγόμενη υποχρεωτική δημόσια πρόταση διενεργήσει ο Προτείνων, ήτοι η εταιρεία TERNIALE LIMITED, η οποία ανήκει κατά 100% και ελέγχεται από τον κ. Λάμπρο Παπακωνσταντίνου, ενεργώντας στο όνομά της και για λογαριασμό του Virtus South European Fund καθώς και των υπολοίπων Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα.

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι ο κ. Λάμπρος Παπακωνσταντίνου, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα και του VSEF και τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παρ. 1(γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Λάμπρο Παπακωνσταντίνου και δεν κατέχουν άμεσα μετοχές της Εταιρείας, πέραν του VSEF που, όπως προαναφέρθηκε, κατέχει 15.038.063 μετοχές της Εταιρείας, ήτοι οι: Virtus International Partners LP, Virtus Capital Limited, PAPCO, Virtueco Limited, Virtus Partners A.E. και ADSINVEST (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»).

Κατά την ημερομηνία της παρούσης, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε ευρώ 12.590.103,60 και διαιρείται σε 31.475.259 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου Μετοχές, ονομαστικής αξίας ευρώ 0,40 εκάστη. Οι Μετοχές της Εταιρείας τελούν υπό διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά – Μέσης Συναλλακτικής Δραστηριότητας της Αγοράς Αξιών του Χ.Α., με τον κωδικό ΟΑΣΗΣ «ΙΝΤΕΚ» και ISIN GRS148003015.

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι κατ¶ ανώτατο αριθμό 16.437.196 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 52,22% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Σημειώνεται ότι κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης και την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν 15.038.063 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 47,78% του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

2.     ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για κάθε νομίμως και εγκύρως προσφερθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης, ανέρχεται σε ευρώ 2,88 ανά Μετοχή (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

(i)   η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή η τιμή ορίζεται στο άρθρο 2, παράγραφος (ι) του Νόμου, ήτοι την 02.08.2021, ανέρχεται σε ευρώ 2,88,

(ii) ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 02.08.2021, με εξαίρεση, την απόκτηση 15.038.063 Μετοχών που απέκτησε το VSEF, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 47,78% των συνολικών μετοχών της Εταιρείας, μέσω της συμμετοχής του στην Συναλλαγή, σε τιμή ίση με τη τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, ήτοι ευρώ 2,42 ανά μετοχή.

Επιπρόσθετα, δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου 3461/2006, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις εκεί αναφερόμενες προϋποθέσεις, ήτοι:

α) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση της αγοράς επί των Μετοχών που έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος 18 μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,

β) επί των κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς, ήτοι στις 122 από τις 122 ημέρες λειτουργίας και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνόλου των κινητών αξιών της υπό εξαγοράς Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ήτοι 1.384.051 μετοχές επί συνόλου 8.298.467 μετοχών,

γ) Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα όπως προσδιορίζεται με τα κριτήρια της παραγράφου 4 του Νόμου, υπερβαίνει το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του ν. 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση, εφόσον καταρτίζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, ήτοι το 80% του ευρώ 1,47 ανά μετοχή.

Επομένως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με την παρ. 4 και την παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου.

Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:

-     Ισούται με τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε ευρώ 2,88.

-     Υπερβαίνει κατά περίπου 19,0% την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών που προήλθαν από την Αύξηση, ήτοι  ευρώ 2,42 για κάθε μία νέα μετοχή.

Πέραν του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των ευρώ20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει.

Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στους Μετόχους που θα αποδεχτούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Πειραιώς έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Ωστόσο, η Τράπεζα Πειραιώς δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση ή αναλαμβάνει οποιαδήποτε υποχρέωση για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

3.     ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι μέτοχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») στον Συμμετέχοντα/Διαμεσολαβητή (όπως ορίζονται στο Πληροφοριακό Δελτίο) τους μέσω του οποίου τηρούν στο Σ.Α.Τ. τις μετοχές τους, θα διαρκέσει συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 03.09.2021, στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 01.10.2021, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).

Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2 του Πληροφοριακού Δελτίου.

Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ∆ηµόσια Πρόταση.

Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.

4.     ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής των Δηλώσεων Αποδοχής από όλα τα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα καθ¶ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής κατά τις εργάσιμες ώρες και ημέρες.

Έντυπα της Δήλωσης Αποδοχής θα διατίθενται από τον Σύμβουλο του Προτείνοντος, από τα καταστήματα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα και τους Συμμετέχοντες στο Σ.Α.Τ. κατά τις εργάσιμες ημέρες και ώρες καθ¶ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής.

Επίσης το Πληροφοριακό Δελτίο θα διατίθεται σε έντυπη μορφή στην έδρα του Προτείνοντος και σε οποιοδήποτε κατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα και θα είναι διαθέσιμο σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδικτυακό τόπο του Συμβούλου του Προτείνοντος (www.piraeusholdings.gr),της Ε.Χ.Α.Ε. (www.helex.gr) και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.hcmc.gr ) Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν διαθέτει ιστοσελίδα.

5.     ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και την 05.10.2021, στο διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., και θα κοινοποιηθούν στους εκπροσώπους των εργαζομένων ή εάν αυτοί δεν υπάρχουν στους εργαζόμενους απευθείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου.

Η μεταβίβαση των Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.

6.     ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ - ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ

Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

-          δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς (squeeze out), σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

-          υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).

Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, δεν θα προχωρήσουν σε καμία ενέργεια αναφορικά με την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.

7.     ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους παραπάνω περιορισμούς. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος του Προτείνοντος δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.

Η παρούσα ανακοίνωση δεν υποκαθιστά το σύνολο του κειμένου του Πληροφοριακού Δελτίου στο οποίο θα πρέπει να ανατρέξει και το οποίο θα πρέπει να μελετήσει κάθε ενδιαφερόμενος.

Εκτός αν ορίζονται άλλως στην παρούσα, οι όροι με αρχικά κεφαλαία φέρουν την έννοια και την ερμηνεία που τους αποδίδεται στο Πληροφοριακό Δελτίο της Δημόσιας Πρότασης.

Κατόπιν αιτήματος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η εταιρεία Όμιλος Ιντεάλ ΑΕ ανακοινώνει ότι δεν έχει συγκληθεί γενική συνέλευση στην οποία να περιέρχεται θέμα επιστροφής κεφαλαίου ή διανομής μερίσματος και δηλώνει ότι δεν προτίθεται να συγκαλέσει Γενική Συνέλευση στην οποία να εμπεριέχεται παρόμοιο θέμα, όσο διάστημα διαρκεί η Δημόσια Πρόταση η οποία γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006.

Παρακαλώ πολύ βρείτε συνημμένο το Δελτίο Τύπου του ΟΜΙΛΟΥ ΙΝΤΕΑΛ για τα αποτελέσματα του Α' Εξαμήνου 2021.

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΥΠΟΒΟΛΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

ΤΗΣ TERNIALE LIMITED

ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ

«ΟΜΙΛΟΣ IDEAL Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ»

ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ

09 Αυγούστου 2021

Η TERNIALE LIMITED (στο εξής ο «Προτείνων») ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης (στο εξής η «Δημόσια Πρόταση»), σύμφωνα με το Ν. 3461/2006, όπως ισχύει σήμερα (στο εξής ο «Νόμος»), προς όλους τους κατόχους (στο εξής οι «Μέτοχοι») κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών (στο εξής οι «Μετοχές») της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΟΜΙΛΟΣ IDEAL Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ», (στο εξής η «υπό εξαγορά Εταιρεία» ή η «Εταιρεία»), για την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών τους.

Κατόπιν (i) της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με εισφορά σε είδος των μετοχών των εταιρειών ESM EFFERVESCENT SODAS MANAGEMENT LIMITED και S.I.C.C. HOLDING LIMITED έναντι διάθεσης στους μετόχους των δύο αυτών εταιρειών, κατά την αναλογία συμμετοχής τους σε αυτές, 23.176.792 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών ονομαστικής αξίας €0,40 η κάθε μία, με τιμή διάθεσης €2,42 έκαστη (στο εξής η «Συναλλαγή») και (ii) την ολοκλήρωση της Συναλλαγής με την εισφορά των μετόχων των εταιρειών ESM EFFERVESCENT SODAS MANAGEMENT LIMITED και S.I.C.C. HOLDING LIMITED στην Εταιρεία και την πίστωση στους μετόχους αυτών 23.176.792 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών κατά την 02.08.2021 (ημερομηνία εισαγωγής και έναρξης διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών - στο εξής «Χ.Α.»), το Virtus South European Fund (στο εξής «VSEF»), κατέχει 15.038.063 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 47,78% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, υπερέβη το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του νόμου 3461/2006 και συνακόλουθα υποχρεούται σε υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας με βάση τις διατάξεις του ν. 3461/2006, όπως ισχύει, και τις αντίστοιχες αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

Με βάση τη συμφωνία μεταξύ των: (i) Virtus South European Fund, (ii) Virtus International Partners LP (στο εξής: “VIP”), που είναι η διαχειρίστρια εταιρεία του VSEF, η οποία δύναται να ασκεί τα σχετικά δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία κατά τη διακριτική της ευχέρεια, (iii) Λάμπρου Παπακωνσταντίνου που είναι ο απώτατος ελέγχων της VIP, μέσω των εταιρειών Papco και Virtueco Limited, οι οποίες επίσης εκ τρίτου συμβάλλονται στη σχετική σύμβαση και (iv) Προτείνοντος (στο εξής «Συμφωνία»), αποφασίστηκε όπως την συνεπαγόμενη υποχρεωτική δημόσια πρόταση διενεργήσει ο Προτείνων, ήτοι η εταιρεία TERNIALE LIMITED, η οποία ανήκει κατά 100% και ελέγχεται από τον κ. Λάμπρο Παπακωνσταντίνου, ενεργώντας στο όνομά της και για λογαριασμό του Virtus South European Fund καθώς και των υπολοίπων Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα.

Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι ο κ. Λάμπρος Παπακωνσταντίνου, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα και του Virtus South European Fund και τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παρ. 1(γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Λάμπρο Παπακωνσταντίνου και δεν κατέχουν άμεσα μετοχές της Εταιρείας, πέραν του Virtus South European Fund που, όπως προαναφέρθηκε, κατέχει 15.038.063 μετοχές της Εταιρείας, ήτοι οι: Virtus International Partners LP, Virtus Capital Limited, PAPCO, Virtueco Limited, Virtus Partners A.E. και ADSINVEST (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»).

Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης την 09.08.2021 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (στο εξής η «Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (στο εξής το «Πληροφοριακό Δελτίο»)

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας.

1.     ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΟΜΙΛΟΣ IDEAL Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ» η οποία είναι εγγεγραμμένη στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο με αριθμό 000279401000, που εδρεύει στο Δήμο Αθηναίων, επί της οδού Κρέοντος 25, Τ.Κ. 10442.

Η ΟΜΙΛΟΣ IDEAL Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ, ως εταιρεία συμμετοχών, δραστηριοποιείται μέσω των εταιρειών του Ομίλου της, στην παροχή υπηρεσιών εμπιστοσύνης και Κυβερνοασφάλειας, ανάπτυξης λογισμικού και λύσεων πληροφορικής καθώς και στην εμπορία λευκών συσκευών, προϊόντων πληροφορικής και ψηφιακής τεχνολογίας. Μέσω της Συναλλαγής, η Εταιρεία ενσωμάτωσε τη δραστηριότητα των εταιρειών ΑΣΤΗΡ, Three Cents Α.Ε. και Three Cents Ltd, και, κατά συνέπεια, επεκτάθηκε στους κλάδους της συσκευασίας καταναλωτικών αγαθών και της εμπορίας και προώθησης αεριούχων αναψυκτικών προς ανάμιξη με αλκοολούχα ποτά (premium mixers & tonics).

2.     ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Η εταιρεία με την επωνυμία TERNIALE LIMITED με καταστατική έδρα στην Κύπρο (Ακροπόλεως 66, ACROPOLIS TOWER, Στρόβολος, 2012, Λευκωσία, Κύπρος) είναι ο Προτείνων της Δημόσιας Πρότασης. Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι (i) ο κ. Λάμπρος Παπακωνσταντίνου, ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα και του Virtus South European Fund και τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παρ. 1(γ) του Ν. 3556/2007 από τον κ. Λάμπρο Παπακωνσταντίνου και δεν κατέχουν άμεσα μετοχές της Εταιρείας, πέραν του Virtus South European Fund που, όπως προαναφέρθηκε, κατέχει 15.038.063 μετοχές της Εταιρείας, ήτοι οι: Virtus International Partners LP, Virtus Capital Limited, PAPCO, Virtueco Limited, Virtus Partners A.E. και ADSINVEST (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα.

3.     ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

Η Τράπεζα Πειραιώς, ανώνυμη τραπεζική εταιρεία που έχει συσταθεί και λειτουργεί σύμφωνα με την ελληνική νομοθεσία, εδρεύει στην Αθήνα (οδός Αμερικής 4, Τ.Κ. 10564), και φέρει αριθμό καταχώρισης στο Γ.Ε.ΜΗ. 157660660000, ενεργεί ως σύμβουλος του Προτείνοντος, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος»). Ο Σύμβουλος είναι πιστωτικό ίδρυμα δικαιούμενο να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του Παραρτήματος I, του τμήματος Α, των στοιχείων 6 και 7 του νόμου 4514/2018 (ως ισχύει).

4.     ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΟΥ ΚΑΤΕΧΟΝΤΑΙ ΑΠΟ ΤΟΝ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΑ

Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €12.590.103,60 και διαιρείται σε 31.475.259 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου Μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,40 εκάστη. Οι Μετοχές της Εταιρείας εισήχθησαν στο Χ.Α. την 9η Αυγούστου 1990 και σήμερα τελούν υπό διαπραγμάτευση στην Κύρια Αγορά – Μέσης Συναλλακτικής Δραστηριότητας της Αγοράς Αξιών του Χ.Α., με τον κωδικό ΟΑΣΗΣ «ΙΝΤΕΚ» και ISIN GRS148003015.

Κατά την ημερομηνία κατά την οποία ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατέστησαν υπόχρεοι για την υποβολή Δημόσιας Πρότασης και κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν 15.038.063 Μετοχές και δικαιώματα ψήφου, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 47,78% του συνολικού αριθμού Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5.     ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠΟΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, ήτοι κατ' ανώτατο αριθμό 16.437.196 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους περίπου 52,22% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης).

6.     ΑΝΩΤΑΤΟΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΔΕΣΜΕΥΕΤΑΙ ΝΑ ΑΠΟΚΤΗΣΕΙ Ο ΠΡΟΤΕΙΝΩΝ

Στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται και αναλαμβάνει να αποκτήσει όλες τις Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης που θα του προσφερθούν νομίμως και εγκύρως, δηλαδή κατ' ανώτατο αριθμό 16.437.196 Μετοχές.

Σημειώνεται ότι κατά δήλωση των μετόχων της Εταιρείας: i) Thrush Investment Holdings Limited και της συγγενούς αυτής εταιρείας, Tinola Holding S.a.r.l., οι οποίες κατέχουν ποσοστό 16,94% και 0,89% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας αντίστοιχα, ii) της εταιρείας FILLMORE TRADING LIMITED η οποία κατέχει ποσοστό 0,78% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, iii) του κ. Σάββα Ασημιάδη, ο οποίος κατέχει ποσοστό 0,44% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, iv) του κ. Παναγιώτη Βασιλειάδη, ο οποίος κατέχει ποσοστό 0,11% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας όσο και v) του νέου μέτοχου της Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, κ. Στυλιανού Βυτόγιαννη, ο οποίος κατέχει ποσοστό 25,86% των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, δεν προτίθενται να προσφέρουν τις μετοχές τους στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, καθώς επιθυμούν να παραμείνουν μέτοχοι στην Εταιρεία και αντίστοιχα η τελευταία να παραμείνει εισηγμένη στο Χ.Α.

Ο Προτείνων δεν προτίθεται να αποκτήσει πρόσθετες Μετοχές της Εταιρείας χρηματιστηριακά ή εξωχρηματιστηριακά από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης έως και την ολοκλήρωσή της, πέραν εκείνων που θα του προσφερθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

7.     ΕΙΔΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ ΠΟΥ ΑΦΟΡΟΥΝ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

Πέραν της Συμφωνίας, δεν υπάρχουν άλλες ειδικές συμφωνίες που αφορούν τη Δημόσια Πρόταση ή/και την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές, τις οποίες ο Προτείνων ή τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, έχουν συνάψει, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 11, παράγραφος 1, εδάφιο (ιζ) του Νόμου. Η Συμφωνία προβλέπει ότι την συνεπαγόμενη υποχρεωτική δημόσια πρόταση θα διενεργήσει η TERNIALE LIMITED, ενεργώντας στο όνομά και για λογαριασμό του του κ. Λάμπρου Παπακωνσταντίνου, απώτατου ελέγχοντα του Virtus South European Fund.

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική και, κατά συνέπεια, δεν υφίσταται ελάχιστος αριθμός Μετοχών, οι οποίες πρέπει να προσφερθούν στον Προτείνοντα προκειμένου να ισχύει η Δημόσια Πρόταση. Ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει όλες τις Μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης.

8.     ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 4 του Νόμου, το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»), ανέρχεται σε €2,88 (στο εξής το «Προσφερόμενο Αντάλλαγμα»).

Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:

1. η μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, όπως αυτή η τιμή ορίζεται στο άρθρο 2, παράγραφος (ι) του Νόμου, ήτοι την 02.08.2021, ανέρχεται σε €2,88.
2. ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 02.08.2021, με εξαίρεση, την απόκτηση 15.038.063 Μετοχών που απέκτησε το Virtus South European Fund, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 47,78% των συνολικών μετοχών της Εταιρείας, μέσω της συμμετοχής του στην Συναλλαγή, σε τιμή ίση με τη τιμή διάθεσης των νέων μετοχών, ήτοι €2,42 ανά μετοχή,

Επιπρόσθετα, δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου 3461/2006, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις εκεί αναφερόμενες προϋποθέσεις, ήτοι:

α) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση της αγοράς επί των Μετοχών που έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος 18 μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,

β) επί των κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς, ήτοι στις 122 από τις 122 ημέρες λειτουργίας και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνόλου των κινητών αξιών της υπό εξαγοράς Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ήτοι 1.384.051 μετοχές επί συνόλου 8.298.467 μετοχών

γ) Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα όπως προσδιορίζεται με τα κριτήρια της παραγράφου 4 του Νόμου, υπερβαίνει το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του ν. 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση, εφόσον καταρτίζονται ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, ήτοι το 80% του €1,47 ανά μετοχή.

Επομένως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα είναι εύλογο και δίκαιο σύμφωνα με την παρ. 4 και την παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου.

Πέραν του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, ο Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων τα προβλεπόμενα στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει.

Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στους Μετόχους που θα αποδεχτούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στο φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.

Σύμφωνα με το άρθρο 9, παρ. 3 του Νόμου, η Τράπεζα Πειραιώς έχει βεβαιώσει, ότι ο Προτείνων διαθέτει τα απαραίτητα μέσα για την καταβολή του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος και των ανωτέρω, καταβλητέων από τον ίδιο, δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών προς την ΕΛ.Κ.Α.Τ. Ωστόσο, η Τράπεζα Πειραιώς δεν παρέχει οποιαδήποτε εγγύηση ή αναλαμβάνει οποιαδήποτε υποχρέωση για την εκτέλεση των χρηματικών ή άλλων λοιπών υποχρεώσεων που έχουν αναληφθεί από τον Προτείνοντα στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης.

9.     ΑΙΡΕΣΕΙΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η Δημόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Νόμου και δεν υπόκειται σε αίρεση.

10. ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ

10.1.      Η πραγματοποίηση της Δημόσιας Πρότασης προϋποθέτει την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την Ε.Κ. το οποίο θα περιλαμβάνει το σύνολο των όρων της Δημόσιας Πρότασης.

10.2.      Η Περίοδος Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 18, παράγραφος 2 του Νόμου, θα ξεκινήσει από τη δημοσίευση του Πληροφοριακού Δελτίου μετά την έγκρισή του από την Ε.Κ.

10.3.      Σημειώνεται ότι, εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα κατέχουν συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβηλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων:

(α) δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς (squeeze out), σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).

(β) υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου, να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).

10.4.      Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα, δεν θα προχωρήσουν σε καμία ενέργεια αναφορικά με την διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α.

11. ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ

11.1.      Η παρούσα Δημόσια Πρόταση, δεν αποτελεί πρόταση για αγορά Μετοχών και δεν απευθύνεται με κανένα τρόπο ή καθ' οιονδήποτε τύπο (έγγραφο ή άλλως πως), άμεσα ή έμμεσα, σε πρόσωπα (νομικά ή φυσικά) σε οιαδήποτε δικαιοδοσία πλην της ελληνικής επικράτειας, όπου η διενέργεια μίας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόμηση/διανομή της παρούσας ανακοίνωσης είναι παράνομη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρμοστέας νομοθεσίας, διατάξεως ή κανονισμού ή υπόκειται σε περιορισμούς (στο εξής οι «Εξαιρούμενες Χώρες»). Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανομή, ταχυδρόμηση ή καθ' οιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του Πληροφοριακού Δελτίου και κάθε σχετικού με την παρούσα Δημόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο (φυσικό ή νομικό) προς ή η λήψη από τις Εξαιρούμενες Χώρες.

11.2.      Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν λάβουν την παρούσα ανακοίνωση, το Πληροφοριακό Δελτίο ή οποιοδήποτε άλλο έγγραφο σχετικό με τη Δημόσια Πρόταση θα πρέπει να ενημερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισμούς. Ο Προτείνων και ο Σύμβουλος δεν φέρουν οιαδήποτε ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οιοδήποτε πρόσωπο.

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΣ ΓΝΩΣΤΟΠΟΙΗΣΗΣ ΣΗΜΑΝΤΙΚΩΝ ΜΕΤΑΒΟΛΩΝ ΣΕ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΨΗΦΟΥ ΚΑΙ ΣΥΝΑΛΛΑΓΩΝ ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΩΝ ΣΤΕΛΕΧΩΝ

Η εταιρεία με την επωνυμία ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ.  (εφεξής: η «Εταιρεία») ανακοινώνει, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 9, 10, 14 και 21 του Ν. 3556/2007 και του άρθρου 19 του Κανονισμού (EE) 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την κατάχρηση της αγοράς, τα ακόλουθα:

1. Συνεπεία γνωστοποίησης που έλαβε η Εταιρεία από τον κο Λάμπρο Παπακωνστίνου στις 04.08.2021, το επενδυτικό κεφάλαιο Virtus South European Fund (εφεξής: «VSEF»), απέκτησε και κατέχει μέσω συλλογικού λογαριασμού (omnibus account), στις 02.08.2021, συνεπεία της συμμετοχής του στην από 17.06.2021 αποφασισθείσα αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, 15.038.063 νέες κοινές ονομαστικές μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές της Εταιρείας, η διαπραγμάτευση των οποίων ξεκίνησε στο Χρηματιστήριο Αθηνών στις 02.08.2021 και οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 47,78% του συνόλου των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

Επί των ως άνω δικαιωμάτων ψήφου, υφίσταται έμμεση συμμετοχή, δυνάμει του άρθρου 10 περ. (η) του Ν. 3556/2007, της ιδιωτικής εταιρείας διαχείρισης κεφαλαίων Virtus International Partners LP (εφεξής: η «V.I.P.») με έδρα στα Cayman Islands, η οποία δύναται, δυνάμει σύμβασης διαχείρισης, να ασκεί τα εν λόγω δικαιώματα ψήφου κατά την κρίση της και χωρίς συγκεκριμένες οδηγίες του VSEF.

Απώτερος ελέγχων της V.I.P., κατά την έννοια του άρθρου 10 περ. (ε) του Ν. 3556/2007, είναι ο κ. Λάμπρος Παπακωνσταντίνου, μέσω των ενδιάμεσων εταιρειών Papco με έδρα στα Cayman Islands καθώς και Virtueco Limited με έδρα στην Κύπρο.

Συνεπεία των παραπάνω, ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, κ. Λάμπρος Παπακωνσταντίνου, ο οποίος ασκεί έλεγχο, κατά την έννοια του άρθρου 10 (ε) του Ν. 3556/2007 επί της V.I.P., απέκτησε εμμέσως τον έλεγχο των ως άνω 15.038.063 δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, αντιστοιχούντων στο 47,78% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου αυτής.

2. Η γνωστοποίηση των υπό (1) παραπάνω πραγματοποιείται δυνάμει των προαναφερθεισών διατάξεων των άρθρων 9 και 10 του Ν. 3556/2007 καθώς και του άρθρου 19 παρ. 1 Κανονισμού 596/2014, λόγω του γεγονότος ότι το VSEF αποτελεί πρόσωπο που έχει στενούς δεσμούς κατά την έννοια του άρθρου 3 παρ. 1 περ. (26) του ανωτέρω Κανονισμού με τον κ. Λάμπρο Παπακωνσταντίνου, Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου και πρόσωπο που ασκεί διευθυντικά καθήκοντα στην Εταιρεία.

3. Επίσης, ο κ. Στυλιανός Βυτόγιαννης γνωστοποίησε στις 04.08.2021 στην Εταιρεία δυνάμει του άρθρου 9 Ν. 3556/2007, ότι στο πλαίσιο της ίδιας ως άνω εταιρικής πράξης, απέκτησε στις 02.08.2021, 8.138.729 νέες κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες τέθηκαν προς διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών στις 02.08.2021 και οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 25,86% του συνόλου των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

4. Τέλος, η εταιρεία Truad Verwaltungs AG υπό την ιδιότητά της ως διαχειρίστρια αλλοδαπού ιδιωτικού διακριτικού εμπιστεύματος (private discretionary trust) που έχει συσταθεί προς όφελος των παρόντων και μελλοντικών μελών της οικογένειας του εκλιπόντος Αναστασίου Γεωργίου Λεβέντη (το «Εμπίστευμα») γνωστοποίησε στην Εταιρεία στις 04.08.2021 δυνάμει του άρθρου 9 παρ. 3 του Ν. 3556/2007 ότι εξαιτίας της ίδιας ως άνω εταιρικής πράξης το ποσοστό συμμετοχής που ελέγχει έμμεσα κατήλθε του έως εκείνη την ημέρα συνολικού ποσοστού 67,64% στο 17,83% που αντιστοιχεί σε 5.613.337 μετοχές και ισάριθμα δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας. Το ανωτέρω ποσοστό κατέχεται άμεσα από ελεγχόμενες εταιρείες της Truad Verwaltungs AG και συγκεκριμένα από την Thrush Investment Holdings Limited, η οποία κατέχει το 16,94% και από την Tinola Holding Sarl, η οποία κατέχει το 0,89% των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.

5. Οι παραπάνω υπό (3) και (4) γνωστοποιήσεις σχετικά με τα δικαιώματα ψήφου του κ. Στυλιανού Βυτόγιαννη και Truad Verwaltungs AG, πραγματοποιήθηκαν δυνάμει των άρθρων 9 και 10  του Ν. 3556/2007.

ΕΠΙΚΑΙΡΟΠΟΙΗΣΗ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗΣ ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗΣ

ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ.

Με την παρούσα ανακοίνωση, η εταιρεία με την επωνυμία ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ.  (εφεξής: η «Εταιρεία»), κατόπιν σχετικής πληροφόρησης που έλαβε από το επενδυτικό κεφάλαιο Virtus South European Fund (εφεξής: “VSEF”), επικαιροποιεί την από 22.07.2021 ανακοίνωση αυτής, στην οποία είχε προβεί για τη συμπλήρωση, διευκρίνιση και επικαιροποίηση του από Μάϊου 2021 Πληροφοριακού Σημειώματος για την έμμεση εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών Α.Ε. των εταιρειών S.I.C.C. Holding Limited και ESM Effervescent Sodas Management Limited, μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με εισφορά σε είδος (εφεξής: το «Πληροφοριακό Σημείωμα»), σχετικά με τις συμφωνίες στις οποίες είχε ανακοινώσει ότι προτίθετο να προχωρήσει το VSEF, στο πλαίσιο της αυτούσιας διανομής των νέων μετοχών της Εταιρείας στους μεριδιούχους-επενδυτές του. 

Ειδικότερα, η Εταιρεία ανακοινώνει ότι τελικώς, κατόπιν νεότερων συνεννοήσεων που έλαβαν χώρα μεταξύ της διαχειρίστριας του VSEF και των επενδυτών αυτού:

(α) δεν θα χορηγηθούν σε επενδυτές του fund τα δικαιώματα ψήφου επί των νέων μετοχών της Εταιρείας, ήδη προ της ολοκλήρωσης της παραπάνω αυτούσιας διανομής, μέσω της χορήγηση πληρεξουσίων εγγράφων, προκειμένου να ασκούν τα σχετικά δικαιώματα κατά τη διακριτική τους ευχέρεια, από την ημέρα έκδοσης των μετοχών αυτών,

(β) το VSEF με κανέναν εκ των επενδυτών του θα συνάψει νομικά δεσμευτική συμφωνία σχετικά με την ανωτέρω αυτούσια διανομή των νέων μετοχών, συστήνοντας για το σκοπό αυτό εμπράγματη ασφάλεια επί μετοχών της Εταιρείας υπέρ επενδυτών του και ουδείς όρος θα υφίσταται περί άμεσης περιέλευσης σε αυτούς των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου.

Για διευκρινιστικούς λόγους σημειώνεται, ότι η δέσμευση της διαχειρίστριας του VSEF περί της αυτούσιας διανομής των νέων μετοχών της Εταιρείας στους μεριδιούχος-επενδυτές αυτού, ως αυτή αναφέρεται στην τελευταία παράγραφο της ενότητας 3.1 (σελ. 15) και στην τέταρτη παράγραφο της ενότητας 3.3 (σελ. 30) του Πληροφοριακού Σημειώματος, καθώς και στην τέταρτη παράγραφο της ενότητας 4.3 (σελ. 153) του από 27.07.2021 Ενημερωτικού Δελτίου της Εταιρείας, εξακολουθεί να ισχύει.

ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ ΔΙΑΘΕΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας «ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ ΑΒΕΕΔΕΣ» (η Εταιρεία), σε συνέχεια της παρασχεθείσας από την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της 30^ης Ιουνίου 2021 εξουσιοδοτήσεως, κατά τη συνεδρίαση αυτού της 30^ης Ιουλίου 2021 προέβη στη θέσπιση προγράμαμτος διάθεσης μετοχών, στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και Στελεχών της Εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 Ν.4308/2014, με τη μορφή δικαιώματος προαίρεσης (option) απόκτησης μετοχών, σύμφωνα με το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο.

Οι ειδικότεροι όροι, η διαδικασία και οι ρυθμίσεις του εγκεκριμένου προγράμαμτος έχουν ως ακολούθως:

Πρόγραμμα Διάθεσης Μετοχών της εταιρείας «ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ ΑΒΕΕΔΕΣ»

1. Περιγραφή του Προγράμματος

1.1 Με το παρόν η Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΙΟΙΚΗΣΕΩΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΚΑΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και το διακριτικό τίτλο «ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ» (εφεξής η «Εταιρεία»), της οποίας οι μετοχές διαπραγματεύονται στην οργανωμένη (ρυθμιζόμενη) αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, θέτει σε ισχύ, σε εκτέλεση της από 30.07.2021 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, κατόπιν της από 30.06.2021 εξουσιοδότησης, κατ' άρθρο 113 παρ. 4 του ν. 4548/2018 της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας, το παρόν πρόγραμμα διάθεσης μετοχών, μέσω δικαιωμάτων προαίρεσης (option) για την απόκτηση μετοχών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 113 του ν. 4548/2018 και την Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας (εφεξής το «Πρόγραμμα»), προς όφελος μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Στελεχών της Εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 Ν. 4308/2014, που πληρούν τις προϋποθέσεις και τελικώς θα καθορισθούν σύμφωνα με τον όρο2 του παρόντος Προγράμματος (εφεξής οι «Δικαιούχοι»).

1.2 Ειδικότερα, το παρόν Πρόγραμμα συνίσταται στη χορήγηση δικαιωμάτων προαίρεσης (ως ειδικότερα καθορίζονται στον παρακάτω όρο 4 του παρόντος) στους Δικαιούχους, προκειμένου να αποκτήσουν  κοινές ονομαστικές μετά δικαιώματος ψήφου μετοχές, εκδόσεως της Εταιρείας μέσω της συμμετοχής τους στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της σε σταθερή τιμή και σε συγκεκριμένο χρόνο, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στο παρόν Πρόγραμμα για την χορήγηση και την άσκηση των δικαιωμάτων προαίρεσης απόκτησης μετοχών (εφεξής τα «Δικαιώματα»).

2. Δικαιούχοι

2.1 Στο Πρόγραμμα θα συμμετέχουν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και Στελέχη της Εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 Ν. 4308/2014, των οποίων η συμβολή στην πρόσφατη συναλλαγή στην οποία προέβη η Εταιρεία και συγκεκριμένα στην από 17.06.2021 αποφασισθείσα αύξηση με εισφορά σε είδος του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με αντάλλαγμα μετοχές αυτής, η οποία καλύφθηκε με την εισφορά (i) εκ μέρους του επενδυτικού κεφαλαίου «Virtus South European Fund» (εφεξής το «VSEF») 411 κοινών ονομαστικών μετοχών της κυπριακής εταιρείας S.I.C.C. HOLDING LIMITED, ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ η καθεμία και 3.210.000 κοινών ονομαστικών μετοχών της κυπριακής εταιρείας ESM EFFERVESCENT SODAS MANAGEMENT LIMITED, ονομαστικής αξίας 0,10 ευρώ η καθεμία και (ii) εκ μέρους του κ. Στυλιανού Βυτόγιαννη 395 κοινών ονομαστικών μετοχών της εταιρείας S.I.C.C. HOLDING LIMITED ονομαστικής αξίας 1,00 ευρώ η καθεμία (εφεξής η «Συναλλαγή»), σημαντικό μέρος της οποίας έχει ήδη συντελεσθεί με την από 27 Ιουλίου 2021 έγκριση του σχετικού Ενημερωτικού Δελτίου και αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός του επόμενου χρονικού διαστήματος, έχει ήδη υπάρξει και αναμένεται να υπάρξει ιδιαίτερα σημαντική, με βάση τα αντικειμενικά κριτήρια που καθορίζονται στον όρο 2.2 του παρόντος, δεδομένου ότι η Εταιρεία τελεί σε μία μεταβατική περίοδο, καθώς θα πρέπει μέσα σε σύντομο χρονικό διάστημα να συλλειτουργήσουν αρμονικά διαφορετικοί επιχειρηματικοί τομείς δραστηριότητας.

2.2 Οι Δικαιούχοι θα καθορισθούν σύμφωνα με αντικειμενικά κριτήρια, που λαμβάνουν υπόψη την συνεισφορά μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Στελεχών της Εταιρείας, καθώς και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών κατά την έννοια του άρθρου 32 Ν. 4308/2014, στην επίτευξη των εξής επιχειρηματικών στόχων: (α) την επιτυχή ολοκλήρωση της Συναλλαγής και ιδίως της ολοκλήρωσης της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με την εισφορά, ως είδος, των εταιρειών  S.I.C.C. HOLDING LIMITED και ESM EFFERVESCENT SODAS MANAGEMENT LIMITED (εφεξής οι «Εισφερόμενες Εταιρείες»), η οποία θα δημιουργήσει μεγάλη αξία για την Εταιρεία, (β) το μετασχηματισμό της Εταιρείας, μέσω της Συναλλαγής και δη της εισφοράς των Εισφερόμενων Εταιρειών, δεδομένου ότι γνωρίζουν καλά και μπορούν να συνεισφέρουν στη διοικητική και στρατηγική ενσωμάτωση των Εισφερόμενων Εταιρειών, καθώς και των 100% θυγατρικών των τελευταίων, ήτοι των εταιρειών «ΑΔΕΛΦΟΙ ΒΥΤΟΓΙΑΝΝΗ Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» και Three Cents Α.Ε. και Three Cents Limited, αντίστοιχα, στην οργανωτική δομή του ομίλου στον οποίον ανήκει η Εταιρεία, (γ) την αξιοποίηση του ανθρωπίνου δυναμικού των Εισφερόμενων Εταιρειών, ώστε να επιτευχθεί η καλύτερη απόδοση σε επίπεδο διοίκησης, (δ) κατά τα επόμενα χρόνια, στην αύξηση και εν γένει περαιτέρω ανάπτυξη του κύκλου εργασιών της Εταιρείας, μέσω εξαγορών, συγχωνεύσεων και λοιπών επενδύσεων.

2.3 Οι τελικοί Δικαιούχοι του Προγράμματος θα αποφασισθούν από το Διοικητικό Συμβούλιο, βάσει των ως άνω υπό 2.1 και 2.2 κριτηρίων και προϋποθέσεων.

3. Διάρκεια του Προγράμματος

3.1 Το Πρόγραμμα έχει διάρκεια είκοσι τεσσάρων (24) μηνών, από την ημερομηνία λήψης της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας σχετικά με τη θέσπιση του παρόντος Προγράμματος.

3.2 Τα δικαιώματα προαίρεσης θα ωριμάσουν, ήτοι θα μπορούν να ασκηθούν από τους Δικαιούχους του Προγράμματος, καθόλο το διάστημα από τον καθορισμό των τελικών Δικαιούχων του Προγράμματος από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με τον όρο 2.3 του παρόντος μέχρι και τη λήξη του Προγράμματος (Περίοδος Ωρίμανσης  - Vesting Period).

3.3 Οι Δικαιούχοι δύναται να ασκήσουν τα Δικαιώματα σύμφωνα και με τα οριζόμενα στον όρο 6 του παρόντος Προγράμματος.

4. Αριθμός Δικαιωμάτων & Μετοχών

Η αντιστοιχία θα είναι μία (1) µετοχή για κάθε ∆ικαίωµα και θα χορηγηθούν συνολικά µέχρι 2.800.000 ∆ικαιώµατα στους Δικαιούχους. Ο συνολικός αριθμός των Δικαιωμάτων που θα χορηγηθούν με βάση το παρόν Πρόγραμμα θα ανέρχεται στο 8,9% του καταβεβλημένου σήμερα μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, το οποίο ανέρχεται στο ποσό των 12.509.103,60 ευρώ, διαιρούμενο σε 31.475.259 κοινές ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,40 ευρώ, ώστε ο ανώτατος αριθμός των μετοχών της Εταιρείας που μπορούν να εκδοθούν συνεπεία της άσκησης των δικαιωμάτων προαίρεσης να είναι 2.800.000 μετοχές (εφεξής οι «Μετοχές»).

5. Τιμή Διάθεσης των Μετοχών

Η τιμή διάθεσης των νεοεκδηθησομένων μετοχών ανέρχεται σε 0,40 ευρώ ανά μετοχή, ίση προς την υφιστάμενη, κατά τον χρόνο λήψης της παρούσας απόφασης, ονομαστική αξία των μετοχών της Εταιρείας (εφεξής η «Τιμή Διάθεσης»).

6. Χαρακτηριστικά και προϋποθέσεις άσκησης των Δικαιωμάτων που χορηγούνται

6.1 Τα ∆ικαιώµατα που απονέµονται χορηγούν στους Δικαιούχους το δικαίωµα να συµµετέχουν στην αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας για αριθµό κοινών ονοµαστικών µετοχών, μετά δικαιώματος ψήφου, της Εταιρείας, ίσο µε τον αριθµό των ∆ικαιωµάτων που αφενός τους έχουν απονεµηθεί και αφετέρου έχουν ωριμάσει σύμφωνα με τον παραπάνω όρο 3.2 του παρόντος Προγράμματος.

6.2 Για την άσκηση των Δικαιωμάτων απαιτείται προηγούμενη έγγραφη ειδοποίηση των τελικών Δικαιούχων προς την Εταιρεία, µε τη συµπλήρωση και υπογραφή από αυτούς (τους Δικαιούχους) και εν συνεχεία παράδοση στην Εταιρεία έγγραφης δήλωσης ασκήσεως των Δικαιωμάτων κατά το υπόδειγμα που θα έχει θέσει η Εταιρεία στη διάθεση των Δικαιούχων και το οποίο προσαρτάται στο παρόν ως Παράρτημα.

6.3 Η δήλωση ασκήσεως των Δικαιωμάτων της παραπάνω παραγράφου 6.2 μπορεί να ασκηθεί από τους Δικαιούχους, είτε συνολικά για όλα τα Δικαιώματα, είτε για μέρος αυτών, κατά την ελεύθερη κρίση των Δικαιούχων, εντός του χρονικού διαστήματος του όρου 3.2 του παρόντος Προγράμματος σε τέσσερις (4) εξαμηνιαίους κύκλους, ως εξής:

Α' Περίοδος Άσκησης: Το σύνολο των Δικαιωμάτων ή μέρος αυτών, μπορούν να ασκηθούν από την έναρξη της Περιόδου Ωρίμανσης του Προγράμματος, σύμφωνα με τον όρο 3.2 μέχρι και την 30^η Σεπτεμβρίου 2021.

Β' Περίοδος Άσκησης: Το σύνολο των Δικαιωμάτων ή μέρος αυτών, μπορούν να ασκηθούν από την 1^η Μαρτίου 2022 μέχρι και την 31^η Μαρτίου 2022.

Γ' Περίοδος Άσκησης: Το σύνολο των Δικαιωμάτων ή μέρος αυτών, μπορούν να ασκηθούν από την 1^η Σεπτεμβρίου 2022 μέχρι και την 30^η Σεπτεμβρίου 2022.

Δ' Περίοδος Άσκησης: Το σύνολο των Δικαιωμάτων ή μέρος αυτών, μπορούν να ασκηθούν από την 1^η Μαρτίου 2023 μέχρι και την 31^η Μαρτίου 2023.

6.4 Η ισχύς εκάστης δήλωσης ασκήσεως των Δικαιωμάτων τελεί υπό την αίρεση της καταβολής σε τραπεζικό λογαριασμό της Εταιρείας του τιμήματος της άσκησης των αντίστοιχων Δικαιωμάτων. Η προθεσμία της καταβολής της Τιμής Διάθεσης, συνεπεία της άσκησης των Δικαιωμάτων του Προγράμματος, είναι πέντε (5) ημέρες από την υποβολή στην Εταιρεία της δήλωσης για την άσκηση των Δικαιωμάτων, σύμφωνα με τον όρο 6.2. του παρόντος.

6.5 Τα ∆ικαιώµατα ανήκουν αποκλειστικά στους Δικαιούχους και είναι αµεταβίβαστα, εξαιρουμένης της κληρονομικής διαδοχής και δύνανται να ασκηθούν µόνο από τους Δικαιούχους ή τους νομίμους κληρονόμους αυτών. Σε περίπτωση καταγγελίας της σύμβασης εργασίας ή/και έμμισθης εντολής των Δικαιούχων εξαιτίας πειθαρχικού παραπτώματος ή/και τέλεσης οιασδήποτε αξιόποινης πράξης όλα τα τυχόν μη ασκηθέντα Δικαιώματα καθίστανται αυτοδικαίως ανενεργά. Κατόπιν αιτήματος το οποίο υποβάλλεται εγγράφως προς το Διοικητικό Συμβούλιο, το τελευταίο δύναται όλως εξαιρετικώς και κατά την απόλυτη κρίση και διακριτική του ευχέρεια να επιτρέψει την μεταβίβαση Δικαιωμάτων του Δικαιούχου με δικαιοπραξία εν ζωή δυνάμει αιτιολογημένης αποφάσεώς του.

7. Αναπροσαρμογή όρων του Προγράμματος

7.1 Σε περίπτωση εταιρικών γεγονότων ή πράξεων (π.χ. συγχώνευση, απόσχιση κλάδου, αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με οποιοδήποτε τρόπο, όλως ενδεικτικώς και μη περιοριστικώς αναφερόμενων της κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, απαιτήσεων, της μετατροπής μετατρέψιμων ομολογιών), μείωσης μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με οποιονδήποτε τρόπο, ή επέλευσης άλλων εταιρικών γεγονότων, οι όροι του Προγράμματος θα δύνανται ν' αναπροσαρμόζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας (κατά την απόλυτη διακριτική του ευχέρεια) εις τρόπον ώστε να μη θίγονται τα δικαιώματα των Δικαιούχων και δη ανεξαρτήτως της προσαρμογής της χρηματιστηριακής ή της ονομαστικής αξίας της μετοχής.

7.2 Σε περίπτωση που συντρέξουν οι περιπτώσεις της παραγράφου 7.1 του παρόντος οι Δικαιούχοι θα ενημερώνονται άμεσα από την Εταιρεία επί αποδείξει.

7.3 Οποιασδήποτε φύσεως εισφορές, παρακρατήσεις ή εν γένει καταβολές προκύψουν σύμφωνα με την φορολογική νομοθεσία ή/και τη νομοθεσία κοινωνικής ασφάλισης θα ρυθμίζονται από τις σχετικές διατάξεις ως εκάστοτε ισχύουν.

8. Αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

8.1  Σύμφωνα με το άρθρο 113 παρ. 3 του Ν. 4548/2018 μετά την άσκηση του συνόλου ή μέρους των Δικαιωμάτων από τους Δικαιούχους σε κάθε Περίοδο Άσκησης του όρου 6.3, το Διοικητικό Συμβούλιο θα εκδώσει και θα τους παραδώσει τις Μετοχές και θα λάβει απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό που αντιστοιχεί στα Δικαιώματα που έχουν ασκηθεί. Ακολούθως το Διοικητικό Συμβούλιο θα προβεί στη λήψη απόφασης για την πιστοποίηση καταβολής της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου.

8.2  Συγκεκριμένα, το Διοικητικό Συμβούλιο, θα προβεί σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, τροποποιώντας αντίστοιχα το άρθρο 5 του Καταστατικού της, κατά το μέγιστο ποσό του 1.120.000 ευρώ, που ισούται με την ονομαστική αξία των Μετοχών, με την έκδοση 2.800.000 νέων κοινών ονομαστικών, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας 0,40 ευρώ η καθεμία και με τιμή διάθεσης ίση με την ονομαστική τους αξία, ήτοι 0,40 ευρώ ανά μετοχή, η οποία θα καλυφθεί εξ ολοκλήρου με την καταβολή μετρητών (χρηματική εισφορά) εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από την υποβολή στην Εταιρεία της δήλωσης για την άσκηση των Δικαιωμάτων, σύμφωνα με τον όρο 6.2. του παρόντος, από τους Δικαιούχους του Προγράμματος.

9. Ειδοποιήσεις

Όλες οι ειδοποιήσεις/γνωστοποιήσεις που απευθύνονται στους Δικαιούχους θα γίνονται στη διεύθυνση εργασίας ή κατοικίας του Δικαιούχου ή στη διεύθυνση του ηλεκτρονικού ταχυδρομείου την οποία έκαστος Δικαιούχος θα έχει γνωστοποιήσει στο Διοικητικό Συμβούλιο.

10. Τροποποίηση του Προγράμματος

10.1 Οποιαδήποτε μεταβολή/τροποποίηση του Προγράμματος σύμφωνα με τα οριζόμενα στον όρο 10.2 του παρόντος, δεν θα συνιστά σε καμία περίπτωση μονομερή βλαπτική μεταβολή των όρων των συμβάσεων εργασίας ή/και έμμισθης εντολής των Δικαιούχων και οι Δικαιούχοι δεν θα μπορούν να αξιώνουν οποιασδήποτε μορφής αποζημίωση έναντι της Εταιρείας.

10.2 Σε κάθε περίπτωση τροποποίησης του Προγράμματος, η οποία μπορεί να αφορά μόνο στη διάρκεια αυτού (όρος 3) ή/και στη μεταβολή των Περιόδων Άσκησης των Δικαιωμάτων (όρος 6.3), το Διοικητικό Συμβούλιο θα ειδοποιεί άμεσα κάθε Δικαιούχο.

11. Λήξη του Προγράμματος σε έκτακτες περιπτώσεις

Σε περίπτωση λύσης ή πτώχευσης της Εταιρείας ή θέσης αυτής σε ανάλογη ή/και συναφή διαδικασία αφερεγγυότητας, τα Δικαιώματα των Δικαιούχων χάνονται αυτοδικαίως και οι Δικαιούχοι δεν θα έχουν καμία αξίωση έναντι της Εταιρείας από οποιαδήποτε αιτία.

12. Εφαρμοστέο Δίκαιο

Το Πρόγραμμα, τα Δικαιώματα και κάθε ζήτημα σχετικό με την ερμηνεία τους διέπονται από το Ελληνικό Δίκαιο. Αποκλειστικά αρμόδια για την επίλυση οποιασδήποτε διαφοράς τυχόν προκύψει θα είναι τα Δικαστήρια Αθηνών.

Ανακοίνωση ρυθμιζόμενης πληροφορίας αναφορικά με το ύψος του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και τον συνολικό αριθμό των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου, σύμφωνα με την παρ.5 του άρθρου 9 του Ν. 3556/2007

Η διαπραγμάτευση των νέων μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών, θα αρχίσει στις 2 Αυγούστου 2021.

Η εταιρεία «Όμιλος ΙΝΤΕΑΛ Ανώνυμος Βιομηχανική Εμπορική Εταιρία Διοικήσεως Επιχειρήσεων και Συμμετοχών» (εφεξής «Εταιρεία» ή «IDEAL») ανακοινώνει ότι, στις 2 Αυγούστου 2021, θα αρχίσει η διαπραγμάτευση στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.) των 23.176.792 νέων κοινών ονομαστικών μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών ονομαστικής αξίας ¤0,40 η κάθε μία, που εκδόθηκαν λόγω της αύξησης του μετοχικού της κεφαλαίου της Εταιρείας, η οποία καλύφθηκε εξΆ ολοκλήρου με εισφορές σε είδος, σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν. 4548/2018, και συγκεκριμένα με την εισφορά του συνόλου των μετοχών των εταιρειών με τις επωνυμίες «ESM Effervescent Sodas Management Limited» (εφεξής «ESM») και «S.I.C.C. Holding Limited» (εφεξής «SICC»).

Η μετΆ αναβολής Τακτική Γενική Συνέλευση των κατόχων κοινών μετοχών της εταιρείας «Όμιλος ΙΝΤΕΑΛ Ανώνυμος Βιομηχανική Εμπορική Εταιρία Διοικήσεως Επιχειρήσεων και Συμμετοχών» (εφεξής «IDEAL ή «Εταιρεία»), που συνεδρίασε στις 17.6.2021, αποφάσισε,  μεταξύ άλλων, τα ακόλουθα:

• την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της IDEAL κατά το ποσό των ¤9.270.716,80 με την έκδοση 23.176.792 νέων κοινών ονομαστικών μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχών ονομαστικής αξίας ¤0,40 η κάθε μία και με τιμή διάθεσης ¤2,42 έκαστη (οι «Νέες Μετοχές»), με την διαφορά να εμφανίζεται σαν διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο (η «Αύξηση»).

• την εισαγωγή των Νέων Μετοχών στην Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χ.Α.

• από το σύνολο των Νέων Μετοχών:

1. Για την εισφορά των μετοχών της S.I.C.C. Holding Ltd, να διατεθούν στους υφιστάμενους μετόχους της 16.609.651 Νέες Μετοχές της Εταιρείας ονομαστικής αξίας ¤0,40 εκάστη και με τιμή διάθεσης ευρώ 2,42 η κάθε μια και συνολική αξία ευρώ 40.195.355,42, και
2. Για την εισφορά των μετοχών της ESM Effervescent Sodas Management Ltd, να διατεθούν στον μοναδικό μέτοχό της 6.567.141 Νέες Μετοχές της Εταιρείας ονομαστικής αξίας ¤0,40 εκάστη και με τιμή διάθεσης ευρώ 2,42 η κάθε μια και συνολική αξία ευρώ 15.892.481,22.

Η συνολική διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας και της τιμής διάθεσης των Νέων Μετοχών, ποσού ¤46.817.119,84, έχει αχθεί στον λογαριασμό των ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».

Σημειώνεται ότι σύμφωνα με το άρθρο 26 παρ. 1 του ν. 4548/2018, και, ελλείψει αντίθετης ειδικής πρόβλεψης στο καταστατικό της Εταιρείας, δεν παρασχέθηκε δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας, δεδομένου ότι η Αύξηση πραγματοποιήθηκε εξ ολοκλήρου με εισφορές σε είδος.

Η τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της Εταιρείας, συνεπεία της Αύξησης, εγκρίθηκε με την υπΆ αρ. 76197/08-07-2021 (ΑΔΑ: 6ΞΙΦ46ΜΤΛΡ-9Ρ4) απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης και Επενδύσεων (Γεν. Γραμματεία Εμπορίου και Προστασίας Καταναλωτή – Γενική Δ/νση Αγοράς – Δ/νση Εταιρειών – Τμήμα Εποπτείας Εισηγμένων Α.Ε. και Αθλητικών Α.Ε.) (υπΆ αρ. πρωτ. 2392385/8.7.2021 ανακοίνωση Γ.Ε.ΜΗ.) και καταχωρήθηκε στο Γ.Ε.ΜΗ. με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 2578583.

Κατόπιν των παραπάνω αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας:

α. πραγματοποιήθηκε η εισφορά των μετοχών της S.I.C.C. Holding Ltd με την υπογραφή σύμβασης μεταξύ της Εταιρείας και των μετόχων αυτής, του Virtus South European Fund και του κ. Στυλιανού Βυτόγιαννη, και

β. πραγματοποιήθηκε η εισφορά των μετοχών της ESM Effervescent Sodas Management Ltd με την υπογραφή σύμβασης μεταξύ της Εταιρείας και του μετόχου αυτής, Virtus South European Fund.

Μετά την ολοκλήρωση της μεταβίβασης των μετοχών των εισφερόμενων εταιρειών SICC και ESM, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας προχώρησε στις 15.7.2021 σε πιστοποίηση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της κατά το ποσό των ¤9.270.716,80 και την έκδοση 23.176.792 Νέων Μετοχών υπέρ του VSEF (15.038.063 Νέες Μετοχές) και του κ. Στυλιανού Βυτόγιαννη (8.138.729 Νέες Μετοχές) ως αντάλλαγμα για την εισφορά των ανωτέρω περιουσιακών στοιχείων.

Το συνολικό μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας μετά την Αύξηση ανέρχεται στο συνολικό ποσό των ¤12.590.103,60, διαιρούμενο σε 31.475.259 κοινές μετοχές, ονομαστικής αξίας ¤0,40 η κάθε μία.

Η  Επιτροπή Εταιρικών Πράξεων του Χρηματιστηρίου Αθηνών κατά τη συνεδρίασή της στις 29.07.2021 ενέκρινε την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στο Χ.Α. των 23.176.792 Νέων Μετοχών, οι οποίες εκδόθηκαν λόγω της Αύξησης.

Οι Νέες Μετοχές, που προέκυψαν από την Αύξηση, αναμένεται να καταχωρηθούν στα ηλεκτρονικά αρχεία της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε. (“ATHEXCSD”), στη μερίδα και το λογαριασμό αξιών στο Σ.Α.Τ. των δικαιούχων την 30.07.2021.

Το Ενημερωτικό Δελτίο, όπως εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 27.7.2021, θα είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με το άρθρο 21 παρ. 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, όπως ισχύει, σε ηλεκτρονική μορφή στις ακόλουθες ιστοσελίδες:

• του Χ.Α. https://www.athexgroup.gr/el/web/guest/company-prospectus/-/select-company/1171,

• της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/deltia, και

• της Εταιρείας https://idealgroup.gr/wp-content/uploads/2021/07/ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ-ΙΝΤΕΑΛ.pdf.

Επίσης, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι δωρεάν διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό και σε έντυπη μορφή, εφόσον ζητηθεί, στα γραφεία της Εταιρείας (διεύθυνση: Κρέοντος 25, Τ.Κ. 104 42, Αθήνα, τηλ.: 210 5193 977, e-mail: [email protected], τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων) έως την έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χ.Α.

Για περισσότερες πληροφορίες, οι κ.κ. μέτοχοι μπορούν να απευθύνονται, τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, στην κ. Κατερίνα Ψηφή, Υπεύθυνη Τμήματος Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων, 210 51 93977.

Η εταιρεία «Όμιλος ΙΝΤΕΑΛ Ανώνυμος Βιομηχανική Εμπορική Εταιρία Διοικήσεως Επιχειρήσεων και Συμμετοχών» (η «IDEAL ή η «Εταιρεία») ανακοινώνει ότι από την 28.7.2021 θέτει στη διάθεση του επενδυτικού κοινού το εγκριθέν στην από 27.7.2021 συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενημερωτικό δελτίο, το οποίο συντάχθηκε σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129, τους κατ εξουσιοδότηση Κανονισμούς (ΕΕ) 2019/979 και (ΕΕ) 2019/980 και τον ν. 4706/2020, όπως έχουν τροποποιηθεί και ισχύουν (το «Ενημερωτικό Δελτίο»), αναφορικά με την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (το «Χ.Α.»), 23.176.792 νεών κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας, που προήλθαν από αύξηση μετοχικού, η οποία καλύφθηκε εξ ολοκλήρου με εισφορές σε είδος (η «Αύξηση») και συγκεκριμένα με την εισφορά του συνόλου των μετοχών των εταιρειών με τις επωνυμίες «ESM Effervescent Sodas Management Limited» (εφεξής «ESM») και «S.I.C.C. Holding Limited» (εφεξής «SICC»), σύμφωνα με την από 17.6.2021 απόφαση της μετ αναβολής Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετοχών της Εταιρείας.

 Το προβλεπόμενο χρονοδιάγραμμα για την έναρξη διαπραγμάτευσης των νέων μετοχών της IDEAL, που προέκυψαν από την Αύξηση έχει ως εξής:

* Τελεί υπό την αίρεση της σύγκλησης της Διοικούσας Επιτροπής του Χ.Α. κατά τις ανωτέρω ημερομηνίες.

Σε περίπτωση που το ανωτέρω χρονοδιάγραμμα μεταβληθεί, θα υπάρξει ενημέρωση του επενδυτικού κοινού με σχετική ανακοίνωση της Εταιρείας. 

Το Ενημερωτικό Δελτίο, όπως εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στις 27.7.2021, θα είναι διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό, σύμφωνα με το άρθρο 21 παρ. 2 του Κανονισμού (ΕΕ) 2017/1129, όπως ισχύει, σε ηλεκτρονική μορφή στις ακόλουθες ιστοσελίδες:

• του Χ.Α. https://www.athexgroup.gr/el/web/guest/company-prospectus/-/select-company/1171,

• της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς http://www.hcmc.gr/el_GR/web/portal/elib/deltia, και

• της Εταιρείας https://idealgroup.gr/ wp-content/uploads/2021/07/ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ-ΙΝΤΕΑΛ.pdf .

Επίσης, το Ενημερωτικό Δελτίο θα είναι δωρεάν διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό και σε έντυπη μορφή, εφόσον ζητηθεί, στα γραφεία της Εταιρείας (διεύθυνση: Κρέοντος 25, Τ.Κ. 104 42, Αθήνα, τηλ.: 210 5193 982, e-mail: [email protected], τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων ) έως την έναρξη διαπραγμάτευσης των Νέων Μετοχών στη Ρυθμιζόμενη Αγορά του Χ.Α.

Για περισσότερες πληροφορίες, οι κ.κ. μέτοχοι μπορούν να απευθύνονται, τις εργάσιμες ημέρες και ώρες, στην κ. Κατερίνα Ψηφή , Υπεύθυνος Τμήματος Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων, 210 5193 977.

Με την παρούσα ανακοίνωση, η εταιρεία με την επωνυμία ΟΜΙΛΟΣ ΙΝΤΕΑΛ Α.Β.Ε.Ε.Δ.Ε.Σ.  (εφεξής: η «Εταιρεία»), κατόπιν σχετικής πληροφόρησης που έλαβε από το επενδυτικό κεφάλαιο Virtus South European Fund (εφεξής: “VSEF”), προβαίνει στη συμπλήρωση, διευκρίνιση και επικαιροποίηση του από Μαΐου 2021 Πληροφοριακού Σημειώματος για την έμμεση εισαγωγή στο Χρηματιστήριο Αθηνών Α.Ε. των εταιρειών S.I.C.C. Holding Limited και ESM Effervescent Sodas Management Limited, μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με εισφορά σε είδος (εφεξής: το «Πληροφοριακό Σημείωμα»), ως ακολούθως:

Αναφερόμαστε, στην τελευταία παράγραφο της ενότητας 3.1 (σελ. 15) του Πληροφοριακού σημειώματος αναφορικά με τη δέσμευση περί αυτούσιας διανομής των νέων μετοχών στους μεριδιούχους-επενδυτές του VSEF, καθώς και στην τρίτη παράγραφο της ενότητας 3.3 (σελ. 30) του Πληροφοριακού Σημειώματος, σε σχέση με την πιθανότητα υποχρέωσης υποβολής δημόσιας πρότασης.

Επ' αυτών, θα θέλαμε να προσθέσουμε και τα ακόλουθα.

1. Στο πλαίσιο της ήδη δηλωθείσας παραπάνω αυτούσιας διανομής των νέων μετοχών IDEAL, η διαχειρίστρια του VSEF προτίθεται να παράσχει στους επενδυτές του fund τα δικαιώματα ψήφου επί των μετοχών αυτών ήδη προ της ολοκλήρωσης της παραπάνω αυτούσιας διανομής, χορηγώντας τους πληρεξούσια έγγραφα προκειμένου να ασκούν τα σχετικά δικαιώματα κατά τη διακριτική τους ευχέρεια, από την ημέρα έκδοσης των μετοχών αυτών.

2. Περαιτέρω, το VSEF προτίθεται να συνάψει με δύο εκ των επενδυτών του, νομικά δεσμευτική συμφωνία σχετικά με την ανωτέρω αυτούσια διανομή των νέων μετοχών, συστήνοντας για το σκοπό αυτό εμπράγματη ασφάλεια επί 4.970.000 μετοχών (που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 15,80% των δικαιωμάτων ψήφου) της Εταιρείας υπέρ των δύο αυτών επενδυτών, με τον όρο περί άμεσης περιέλευσης σε αυτούς των αντίστοιχων δικαιωμάτων ψήφου.

3. Επισημαίνεται ότι η πιθανότητα υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης από το fund ενόψει και των νεότερων αυτών δεδομένων θα κριθεί κατά τον προσήκοντα χρόνο μετά την υλοποίηση των ανωτέρω.