Ροή
Από την Τρίτη 2 Μαρτίου έως και την Τρίτη 3 Μαρτίου θα διαρκέσει η περίοδος αποδοχής της δημόσιας πρότασης της Orlando Equity για την εξαγορά της Paperpack.
Υπενθυμίζεται πως η Orlando Holding απέκτησε στις 30 Δεκεμβρίου του 2020 μετοχές ίσες με το 72,084% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας και στις 31 Δεκεμβρίου μετοχές επί του 17,942% των μετοχών, με το σύνολο του ποσοστού της στην Paperpack να φτάνει το 90,026%.
Αναλυτικά η ανακοίνωση:
Στις 26.02.2021, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης την οποία είχε απευθύνει η εταιρεία με την επωνυμία «ORLANDO-EQUITY HOLDING LIMITED» (στο εξής ο «Προτείνων») προς όλους τους κατόχους κοινών, ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου, μετοχών ονομαστικής αξίας €0,30 έκαστης (στο εξής οι «Μετοχές») της εταιρείας «Paperpack Α.Β.Ε.Ε.», σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη Δημόσια Πρόταση την 29.01.2021 (στο εξής η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, υποβάλλοντάς τους συγχρόνως σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, όπως προβλέπεται στο άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου, καθώς και την Έκθεση Αποτίμησης (όπως ορίζεται κατωτέρω), όπως προβλέπεται στο άρθρο 9 παρ. 7 του Νόμου. Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου ενώ ο Προτείνων έχει διορίσει την «ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Ανώνυμος Εταιρεία», με διακριτικό τίτλο «Τράπεζα Πειραιώς ως Σύμβουλο του Προτείνοντος σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (στο εξής ο «Σύμβουλος του Προτείνοντος»).
1. ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η Δημόσια Πρόταση διενεργείται σύμφωνα με το άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου καθώς ο Προτείνων, στις 30.12.2020 (στο εξής η «Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης»), απέκτησε 2.849.549 Μετοχές οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους 72,084% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και ως εκ τούτου υπερέβη το όριο του 1/3 των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας που αναφέρεται στην ως άνω διάταξη.
Την 31.12.2020 ο Προτείνων απέκτησε περαιτέρω 709.253 Μετοχές στην Εταιρεία, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ύψους 17,942% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Συνεπώς, κατά την 31.12.2020, ο Προτείνων κατείχε άμεσα 3.558.802 Μετοχές στην Εταιρεία, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 90,026% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ενημερώνοντας την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου και την από 26.01.2021 έκθεση αποτίμησης της «EUROXX Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ.» (στο εξής ο «Αποτιμητής») επί των κινητών αξιών που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης (στο εξής η «Έκθεση Αποτίμησης»), σύμφωνα με το άρθρο 10 του Νόμου.
Οι κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης είναι κατ’ ανώτατο αριθμό 394.288, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό ύψους περίπου 9,974% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας.
Κατά την Ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €1.185.927,00 και διαιρείται σε 3.953.090 κοινές, ονομαστικές μετά ψήφου Μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 Ευρώ εκάστης, οι οποίες είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην «Κύρια Αγορά» - Χαμηλής Συναλλακτικής Δραστηριότητας της Αγοράς Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»).
Τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα (όπως ορίζονται κατωτέρω) δεν κατέχουν άμεσα Μετοχές κατά την ίδια ως άνω ημερομηνία. Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι: (i) η εταιρεία CHINA – CEE MANAGEMENT S.A.R.L. ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντα, και (ii) τα πρόσωπα που ελέγχονται κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παρ. 1 (γ) του Ν. 3556/2007 από την CHINA – CEE MANAGEMENT S.A.R.L. (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα» ή τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν αυτών, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατά την έννοια του άρθρου 2 (ε) του Νόμου.
2. ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ
Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα, σε μετρητά, για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία θα του προσφερθεί νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω), ανέρχεται σε €6,70.
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
1. η MXTM κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 30.12.2020, ανέρχεται σε €5,69407,
2. ούτε ο Προτείνων ούτε κάποιο από τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 30.12.2020,
3. το τίμημα για την απόκτηση του συνόλου των 3.558.802 Μετοχών, κατά τις 30.12.2020 και 31.12.2020, από τον Προτείνοντα ανήλθε σε € 6,66 ανά Μετοχή,
4. ο Προτείνων όρισε τον ανεξάρτητο Αποτιμητή για τη διενέργεια αποτίμησης και τη σύνταξη της Έκθεσης Αποτίμησης, για τον προσδιορισμό του εύλογου και δίκαιου ανταλλάγματος, δεδομένου ότι, συνέτρεξε η προϋπόθεση του άρθρου 9, παρ. 6, περίπτωση (β), δεύτερο εδάφιο του Νόμου, καθώς κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας δεν υπερέβησαν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, συγκεκριμένα ανήλθαν σε 1,38% του συνόλου αυτών.
Η σχετική Έκθεση Αποτίμησης δημοσιεύθηκε σύμφωνα με το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου. Επομένως το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παρ. 4 και 6 του Νόμου.
Ειδικότερα, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα:
1. υπερβαίνει κατά περίπου 17,67% τη ΜΧΤΜ κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε €5,69407.
2. υπερβαίνει κατά περίπου 3,88% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη ημερομηνία από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε €6,45 και,
3. υπερβαίνει κατά περίπου 23,39% την τιμή ανά μετοχή που προέκυψε από την Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή, η οποία ανέρχοταν σε €5,43.
O Προτείνων δεν θα αναλάβει για λογαριασμό των μετόχων που θα αποδεχτούν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») την καταβολή των προβλεπόμενων στο άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.1.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της «Ελληνικό 3 Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») δικαιωμάτων υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές»), σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος, και (ii) της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ.), με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των €20 και του 20% επί της αξίας της μεταβίβασης για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο ανά λογαριασμό αξιών.
Σημειώνεται ότι από το καταβλητέο Προσφερόμενο Αντάλλαγμα στους Αποδεχόμενους Μετόχους θα αφαιρεθεί το ποσό που αναλογεί στον προβλεπόμενο στο άρθρο 9 του Ν. 2579/1998 φόρο χρηματιστηριακών συναλλαγών, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε ποσοστό 0,2% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά τα προαναφερόμενα δικαιώματα υπέρ της ΕΛ.Κ.Α.Τ. και κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.
3. ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Η περίοδος κατά τη διάρκεια της οποίας οι μέτοχοι της Εταιρείας δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της «ΤΡΑΠΕΖΑΣ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Ανώνυμος Εταιρεία» (στο εξής ο «Διαχειριστής»), στην Ελλάδα θα διαρκέσει συνολικά τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 02.03.2021 στις 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 30.03.2021, με το τέλος του ωραρίου λειτουργίας των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα, σύμφωνα με το άρθρο 18 παράγραφος 2 του Νόμου (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).
Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2 του Πληροφοριακού Δελτίου. Από, και δια της προσήκουσας, έγκυρης, εµπρόθεσµης και νόµιµης ολοκλήρωσης της διαδικασίας που περιγράφεται στην παράγραφο 2.2 του Πληροφοριακού Δελτίου, ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα θεωρείται ότι έχει αποδεχθεί τη ∆ηµόσια Πρόταση.
Μέτοχος δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα τη Δημόσια Πρόταση, στο βαθμό που δεν έχει συμπληρώσει νομίμως και προσηκόντως τη Δήλωση Αποδοχής, σύμφωνα με τους όρους και τις προϋποθέσεις της καθώς και τα προβλεπόμενα στο Πληροφοριακό Δελτίο.
4. ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ
Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν δωρεάν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, των Δηλώσεων Αποδοχής και πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής από όλα τα υποκαταστήματα του Διαχειριστή στην Ελλάδα από την 02.03.2021 και καθ’ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής κατά τις εργάσιμες ώρες και ημέρες. Το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι διαθέσιμο δωρεάν σε έντυπη μορφή σε οποιοδήποτε κατάστημα της Τράπεζας Πειραιώς στην Ελλάδα και σε ηλεκτρονική μορφή στο διαδικτυακό τόπο του Συμβούλου του Προτείνοντος, (www.piraeusholdings.gr), του Χ.A. (www.helex.gr) και της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς (www.hcmc.gr). Σημειώνεται ότι ο Προτείνων δεν διαθέτει ιστοσελίδα.
5. ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ
Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, ήτοι μέχρι και την 01.04.2021, στο διαδικτυακό τόπο και στο Ημερήσιο Δελτίο Τιμών του Χ.Α., και θα κοινοποιηθούν στους εργαζόμενους της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου. Η μεταβίβαση των Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 2.6 του Πληροφοριακού Δελτίου.
6. ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ - ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΟΔΟΥ - ΔΙΑΓΡΑΦΗ ΑΠΟ ΤΟ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ
Δεδομένου ότι ο Προτείνων κατέχει ήδη συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό μεγαλύτερο του 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, μετά το πέρας της Περιόδου Αποδοχής και την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης:
‐ Θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze out) εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας των τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την Απόφαση 1/644/22.4.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ., και θα απαιτήσει τη μεταβίβαση σε αυτόν, σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, όλων των Μετοχών των υπολοίπων μετόχων, οι οποίοι δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση ή δεν αποδέχθηκαν νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (στο εξής το «Δικαίωμα Εξαγοράς»).
‐ Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση προς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα (στο εξής το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Ταυτόχρονα με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των μετόχων της Εταιρείας. Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης και την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, ο Προτείνων, ο οποίος θα κατέχει 3.953.090 Μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 100% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, θα συγκαλέσει Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας με θέμα τη λήψη απόφασης για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17, παρ. 5 του Ν. 3371/2005, στην οποία θα ψηφίσει ο ίδιος και τα Συντονισμένα Πρόσωπα υπέρ αυτής της απόφασης. Κατόπιν λήψης της εν λόγω απόφασης από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, η Εταιρεία θα υποβάλει προς την Ε.Κ. αίτημα διαγραφής των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
