Τη διαδικασία για την είσοδό της στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου, ξεκινά η Metlen. Πρώτο βήμα για τον σκοπό αυτό είναι η δημόσια πρόταση της Metlen PLC για την απόκτηση του συνόλου της Metlen Energy & Metals (ή Metlen ΑΕ). Η προαιρετική δημόσια προσφορά πραγματοποιείται μέσω ανταλλαγής μετοχών, με αναλογία 1 νέα μετοχή της Metlen PLC για κάθε 1 μετοχή της Metlen Α.Ε.
Παράλληλα, προγραμματίζεται η δευτερογενής εισαγωγή των κοινών ονομαστικών μετοχών εκπεφρασμένες σε ευρώ εκδόσεως της Metlen PLC στο Χρηματιστήριο Αθηνών.
Αναλυτικότερα, η Metlen Energy & Metals, αγγλική δημόσια εταιρεία (public limited company) η οποία έχει συσταθεί υπό το δίκαιο της Αγγλίας και της Ουαλίας από τον Ευάγγελο Μυτιληναίο ( ο βασικός μέτοχος), ανακοινώνει σήμερα την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας 0,97 ευρώ η κάθε μία, εκδόσεως της «Metlen Energy & Metals Α.Ε.», τις οποίες η Metlen PLC δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα, με αντάλλαγμα νέες κοινές ονομαστικές μετοχές εκδόσεως της Metlen PLC σε ευρώ, με σχέση ανταλλαγής μία προς μία.
Οι στόχοι - Στην Ελλάδα η φορολογική έδρα
Η συναλλαγή αποσκοπεί στη συγκέντρωση του Ομίλου υπό μια νέα απώτατη μητρική εταιρεία, την Metlen PLC, με έδρα το Ηνωμένο Βασίλειο, διατηρώντας παράλληλα το εύρος δραστηριοτήτων, τους στρατηγικούς στόχους και τις δεσμεύσεις του Ομίλου με επίκεντρο την Ελλάδα.
Σε σχετική ανακοίνωση σημειώνεται ότι η στήριξη του Ομίλου στην Ελλάδα δεν θα επηρεαστεί, καθώς o Όμιλος θα εξακολουθήσει να διατηρεί τις δραστηριότητες του, τις επενδύσεις του, και το ανθρώπινο δυναμικό του στην Ελλάδα, καθώς και τη συνεχή συνεισφορά του στην ελληνική οικονομία και κοινωνία, ενώ παράλληλα προγραμματίζεται η δευτερογενής εισαγωγή των κοινών ονομαστικών μετοχών εκπεφρασμένες σε ευρώ εκδόσεως της Metlen PLC στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Δεν θα υπάρξει καμία επίπτωση στις θέσεις εργασίας, στις αποδοχές ή στις παροχές του προσωπικού του Ομίλου εξαιτίας της συναλλαγής και η φορολογική κατοικία της Metlen PLC είναι στην Ελλάδα.
Σκοπός της Δημόσιας Πρότασης της Metlen PLC είναι η διευκόλυνση της ένταξης των Μετοχών της Εταιρείας στην κατηγορία «equity shares» (commercial companies) (η “Κατηγορία ESCC”) της επίσημης λίστας της Αρχής Χρηματοπιστωτικής Συμπεριφοράς του Ηνωμένου Βασιλείου (Financial Conduct Authority, η «FCA») και η εισαγωγής τους προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά εισηγμένων κινητών αξιών του Χρηματιστηρίου του Λονδίνου (London Stock Exchange, το «LSE») μέσω της Metlen PLC. Παράλληλα, η Metlen PLC έχει υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση του συνόλου των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κύρια Αγορά του Χ.Α.
Οι κύριοι στόχοι της Δημόσιας Πρότασης είναι να:
-αντικατοπτριστεί κατά τρόπο ουσιαστικό και πιο ακριβή η διεθνής διάσταση και το διεθνές αποτύπωμα του Ομίλου, ενισχύοντας την προβολή του στις διεθνείς αγορές και στη διευκόλυνση των εμπορικών δραστηριοτήτων του σε καθημερινή βάση,
-υποστηριχθεί ο μετασχηματισμός του Ομίλου, δια της μετάβασής του σε ένα πιο θεσμικό μοντέλο λειτουργίας που να συνάδει με το διεθνές αποτύπωμα του Ομίλου,
-διευρυνθεί η πρόσβαση διεθνών επενδυτών, μέσω της πρωτογενούς εισαγωγής του Ομίλου στο μεγαλύτερο και με την υψηλότερη εμπορευσιμότητα χρηματιστήριο της Ευρώπης, στο οποίο διαπραγματεύονται ο μεγαλύτερος αριθμός μετοχών διεθνών εκδοτών (https://www.londonstockexchange.com),
-ενισχυθεί περαιτέρω η εμπορευσιμότητα των κατόχων Μετοχών της Εταιρείας με την ένταξη των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κατηγορία ESCC της Επίσημης Λίστας και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση στο LSE και να
-διευκολυνθεί η ένταξη των Μετοχών του Προτείνοντα στο δείκτη FTSE UK Index Series, και o διευκολυνθεί περαιτέρω η πρόσβαση του Ομίλου στις διεθνείς αγορές μετοχών και ομολόγων.
Συμφωνία βασικού μετόχου και Fairfax
Η Metlen PLC συστάθηκε από τον Βασικό Μέτοχο ειδικά για την πραγματοποίηση της παρούσας συναλλαγής και δεν διαθέτει άλλες δραστηριότητες ή ουσιώδη στοιχεία ενεργητικού ή παθητικού, πέραν όσων συναρτώνται της προτεινόμενης συναλλαγής. Ο Βασικός Μέτοχος και οι ελεγχόμενες, κατά την έννοια του άρθρου 3 παράγραφος 1(γ) του Ν. 3556/2007, από αυτόν εταιρείες, Frezia Ltd, Kilteo Ltd και Melvet Investments Ltd, έχουν δηλώσει εγγράφως στον Προτείνοντα ότι θα προσφέρουν στη Δημόσια Πρόταση όλες τις Μετοχές της Εταιρείας που κατέχουν, οι οποίες αντιστοιχούν συνολικά σε ποσοστό περίπου 21,59% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε., έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης.
Ομοίως, η Fairfax, η οποία ελέγχει μέσω θυγατρικών του ομίλου της, συνολικά 9.188.047 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιστοιχούν σε περίπου 6.42% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε., έχει δηλώσει εγγράφως στον Προτείνοντα ότι αυτές οι μετοχές, καθώς και τυχόν άλλες Μετοχές της Εταιρείας που τυχόν αποκτηθούν από τη Fairfax ή/και συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις μέχρι τη λήξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, θα προσφερθούν στη Δημόσια Πρόταση έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης.
Η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. και η Τράπεζα Πειραιώς Ανώνυμος Εταιρεία ενεργούν ως σύμβουλοι του Προτείνοντα για τη Δημόσια Πρόταση.
Η Δημόσια Πρόταση
Σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου, η Metlen PLC, η οποία είναι νεοσυσταθείσα αγγλική δημόσια εταιρεία (public limited company), ανακοινώνει την υποβολή προαιρετικής δημόσιας πρότασης ανταλλαγής (η «Δημόσια Πρόταση») για την απόκτηση όλων των κοινών ονομαστικών μετοχών της Metlen Α.Ε., τις οποίες δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την 25η Ιουνίου 2025 (η «Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης»), ήτοι 112.208.378 Μετοχές της Metlen Α.Ε., οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 78,41% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε. Το μετοχικό κεφάλαιο της Metlen Α.Ε. ανέρχεται σε €138.814.916,17 και διαιρείται σε 143.108.161 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €0,97 η κάθε μία. Οι Μετοχές της Εταιρείας είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην κύρια αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Χ.Α.) υπό το σύμβολο «ΜΥΤΙΛ».
Η Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης είναι η ημερομηνία κατά την οποία η Metlen PLC εκκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («ΕΚ») και το διοικητικό συμβούλιο της Metlen Α.Ε. σχετικά με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και υποβάλλοντας σε αυτούς σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου (το «Πληροφοριακό Δελτίο»), σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Νόμου.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα συνέλθει άμεσα ώστε να διαμορφώσει, με τη συνδρομή χρηματοοικονομικού συμβούλου, την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση.
Σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου, πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα και μεταξύ τους για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης είναι (i) ο Βασικός Μέτοχος, ιδρυτής και μοναδικός μέτοχος του Προτείνοντα, και (ii) οι εταιρείες Emergia Holdings Ltd, Frezia Ltd, Kilteo Ltd, Melvet Investments Ltd και Rocaldo Ltd, οι οποίες ελέγχονται, κατά τα διαλαμβανόμενα στο άρθρο 3, παράγραφος 1 (γ) του Ν. 3556/2007, από τον Βασικό Μέτοχο (τα «Συντονισμένα Πρόσωπα»). Πέραν των ανωτέρω προσώπων, δεν υπάρχουν άλλα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα για τους σκοπούς της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 2, περίπτωση (ε) του Νόμου.
Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, η Metlen PLC δεν κατείχε Μετοχές της Εταιρείας. Ωστόσο, κατά την ίδια ημερομηνία, η Metlen PLC, σύμφωνα με τον Νόμο, θεωρείται ότι κατέχει έμμεσα τα δικαιώματα ψήφου επί συνολικά 30.899.783 Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες κατέχουν άμεσα ο Βασικός Μέτοχος και έκαστη εκ των Frezia Ltd, Kilteo Ltd και Melvet Investments Ltd, και οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 21,59% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen (οι «Μετοχές των Συντονισμένων Προσώπων»). Εκτός από τις Μετοχές των Συντονισμένων Προσώπων, τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν κατέχουν άλλες Μετοχές της Εταιρείας ή δικαιώματα ψήφου αυτής.
Πέραν από τις προαναφερθείσες έγγραφες δηλώσεις που έλαβε Προτείνων από το Βασικό Μέτοχο και καθεμία εκ των Frezia Ltd, Kilteo Ltd, Melvet Investments Ltd και Fairfax, δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση ή την άσκηση των δικαιωμάτων που απορρέουν από τις Μετοχές της Εταιρείας στις οποίες συμβάλλεται ο Προτείνων ή άλλο Συντονισμένο Πρόσωπο.
Ο σκοπός της Δημόσιας Πρότασης είναι η διευκόλυνση της ένταξης των Μετοχών της Εταιρείας στην Κατηγορία ESCC της Επίσημης Λίστας, καθώς και της εισαγωγής τους προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά εισηγμένων κινητών αξιών του LSΕ. Παράλληλα, η Metlen PLC έχει υποβάλει αίτηση για τη δευτερογενή εισαγωγή όλων των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κύρια Αγορά του Χ.Α. Αντάλλαγμα και Δομή της Δημόσιας Πρότασης Ως αντάλλαγμα για κάθε Μετοχή της Εταιρείας που προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα κατά τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης, η Metlen PLC προσφέρει μία (1) νέα Μετοχή του Ανταλλάγματος. Οι κάτοχοι των Μετοχών της Εταιρείας που θα αποδεχθούν εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση θα έχουν την επιλογή να λάβουν για κάθε Μετοχή της Εταιρείας που έχει νόμιμα και έγκυρα προσφερθεί, μία Μετοχή του Ανταλλάγματος σε άυλη μορφή, μέσω είτε του CREST, το οποίο είναι το ηλεκτρονικό σύστημα του Ηνωμένου Βασιλείου για τον άυλο διακανονισμό πωλήσεων και αγορών τίτλων και για τη τήρηση κινητών αξιών που δεν ενσωματώνονται σε μετοχικό τίτλο, είτε του Ελληνικού Συστήματος Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.).
Η Metlen PLC θα αναλάβει την καταβολή των δικαιωμάτων εκκαθάρισης προς την «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Α.Ε.» («ATHEXCSD») για την καταχώριση της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών της Metlen ΑΕ. που θα προσφερθούν και θα μεταβιβαστούν στη Metlen PLC, σύμφωνα με την κωδικοποιημένη απόφαση υπ’ αριθμ. 18 (Συνεδρίαση 311/22.02.2021) του Διοικητικού Συμβουλίου της ATHEXCSD, η οποία καταβολή άλλως θα έπρεπε να καταβληθεί από τους αποδεχόμενους μετόχους. Αυτά τα δικαιώματα ανέρχονται σε ποσοστό 0,08% και υπολογίζονται σύμφωνα με την ως άνω απόφαση.
Βάσει της σχετικής εγκυκλίου της Ανεξάρτητης Αρχής Δημοσίων Εσόδων (Ε.2048/2024), η μεταβίβαση των προσφερόμενων Μετοχών της Metlen Α.Ε. στην Metlen PLC έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος δεν επιβαρύνεται με τον φόρο που προβλέπεται στο άρθρο 9 παρ. 2 του Νόμου 2579/1998, ο οποίος ανέρχεται σήμερα σε 0,10% και επιβάλλεται σε πωλήσεις μετοχών εισηγμένων στο Χ.Α., καθώς αυτή η μεταβίβαση δεν συνιστά πώληση σύμφωνα με τον νόμο. Συνεπώς, οι Μέτοχοι της Εταιρείας οι οποίοι επιλέγουν να λάβουν Μετοχές του Ανταλλάγματος μέσω είτε του CREST είτε του Σ.Α.Τ. δεν θα υποχρεούνται να καταβάλουν αυτόν τον φόρο, ενώ οι μέτοχοι που επιλέγουν να λάβουν το Αντάλλαγμα σε Μετρητά (ως ορίζεται παρακάτω) κατά την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς ή του δικαιώματος εξόδου, όπως ορίζονται στα άρθρα 27 και 28 του Νόμου, αντίστοιχα, θα υποχρεούνται να καταβάλουν τον αντίστοιχο φόρο.
Η Metlen PLC θα υποβάλει αίτηση προς την FCA για την ένταξη όλων των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κατηγορία ESCC της Επίσημης Λίστας και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά του LSE, η οποία αναμένεται να αποτελέσει την κύρια αγορά διαπραγμάτευσης, υπό την προϋπόθεση ολοκλήρωσης της εισαγωγής στο LSE. Υπό την ίδια προϋπόθεση και με ισχύ από την εισαγωγή στο LSE, οι συναλλαγές επί των Μετοχών του Προτείνοντα που διενεργούνται στο LSE θα εκκαθαρίζονται δια του CREST. Η Metlen PLC θα ενημερώσει μέσω ξεχωριστής ανακοίνωσης για την έναρξη της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης (η «Περίοδος Αποδοχής») και τον τρόπο αποδοχής της.
Ανταλλαγή τουλάχιστον του 90% των μετοχών
Εάν, με τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Metlen PLC κατέχει Μετοχές της Εταιρείας που αντιστοιχούν τουλάχιστον στο 90% των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε., υπολογιζόμενων εν προκειμένω και των Μετοχών των Συντονισμένων Προσώπων:
α) η Metlen PLC θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς (squeeze-out) σύμφωνα με το Νόμο και θα απαιτήσει από όλους τους εναπομείναντες κατόχους των Μετοχών της Εταιρείας να μεταβιβάσουν τις Μετοχές της Εταιρείας στην Metlen PLC, σύμφωνα με τον Νόμο (το «Δικαίωμα Εξαγοράς»), και
β) οι κάτοχοι Μετοχών της Εταιρείας που δεν αποδέχθηκαν τη Δημόσια Πρόταση θα έχουν δικαίωμα να ασκήσουν το δικαίωμα εξόδου εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με τον Νόμο (το «Δικαίωμα Εξόδου»).
Το αντάλλαγμα για καθεμία Μετοχή της Εταιρείας, στο πλαίσιο είτε του Δικαιώματος Εξαγοράς είτε του Δικαιώματος Εξόδου, θα είναι, κατά την επιλογή του μετόχου, είτε μία (1) Μετοχή του Ανταλλάγματος σε άυλη μορφή μέσω CREST ή του Σ.Α.Τ. είτε αντάλλαγμα σε μετρητά ποσού €39.62 (το «Αντάλλαγμα σε Μετρητά»), το οποίο ισούται με τη μέση σταθμισμένη (βάσει όγκου συναλλαγών) χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών της Εταιρείας στο Χ.Α. (προσαρμοσμένη ως προς το έγκυρο βήμα τιμής της Μετοχής της Εταιρείας) κατά τους έξι (6) μήνες που έληξαν την 24η Ιουνίου 2025, που είναι η τελευταία ημέρα διαπραγμάτευσης πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης.
Στα 39,606 ευρώ το αντάλλαγμα
Το Αντάλλαγμα σε Μετρητά πληροί τα κριτήρια περί δίκαιου και εύλογου ανταλλάγματος σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, καθώς:
α) η μέση σταθμισμένη (βάσει όγκου συναλλαγών) χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής της Εταιρείας, όπως ισχύει, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης ανέρχεται σε 39,606 Ευρώ, σύμφωνα με τα στοιχεία του Χ.Α., και
β) ούτε ο Προτείνων ούτε τα Συντονισμένα Πρόσωπα απέκτησαν Μετοχές της Εταιρείας κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή της Εταιρείας ανώτερη του Ανταλλάγματος σε Μετρητά.
Δεν απαιτείται αποτίμηση των Μετοχών της Εταιρείας σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς καμία από τις εκεί αναφερόμενες προϋποθέσεις δεν συντρέχει, ήτοι:
α) δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις της παραγράφου 6, εδάφιο (α), δεδομένου ότι δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το διοικητικό συμβούλιο της ΕΚ για χειραγώγηση της αγοράς αναφορικά με τις Μετοχές της Εταιρείας κατά τους δεκαοκτώ (18) μήνες πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, β) δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του εδαφίου
(β) της παραγράφου 6, καθώς οι Μετοχές της Εταιρείας έχουν διαπραγματευτεί για περισσότερες μέρες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας του Χ.Α., ήτοι 120 ημέρες από τις 120 ημέρες λειτουργίας του, και οι πραγματοποιηθείσες συναλλαγές υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες πριν από την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, συγκεκριμένα ανήλθαν σε περίπου 24% του συνόλου αυτών γ) δεν πληρούνται οι προϋποθέσεις του εδαφίου
(γ) της παραγράφου 6 καθώς το δίκαιο και εύλογο αντάλλαγμα, όπως προσδιορίζεται με τα κριτήρια της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου, είναι μεγαλύτερο του ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά Μετοχή της Εταιρείας, βάσει του μέσου όρου των δύο τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας κατά τον Νόμο 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση, δηλαδή 80% του €20,30 ανά Μετοχή της Εταιρείας (που ισούται περίπου με €16,24).
Επιπλέον, σε περίπτωση που, μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης ή την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς ή του Δικαιώματος Εξόδου, κατά περίπτωση, η Metlen PLC κατέχει Μετοχές της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 95% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen Α.Ε., θα ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων της Metlen Α.Ε. για την έγκριση της υποβολής αίτησης προς την ΕΚ για τη διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., σύμφωνα με το άρθρο 17 παρ. 5 του Νόμου 3371/2005, κατά την οποία (γενική συνέλευση) η Metlen PLC θα ασκήσει το σύνολο των δικαιωμάτων ψήφου υπέρ της σχετικής απόφασης.
Σχέδια για τη Metlen S.A. και τη Metlen PLC μετά τη Δημόσια Πρόταση
Μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, η Metlen PLC προτίθεται να καταστεί η νέα απώτατη μητρική εταιρεία του Ομίλου. Η Δημόσια Πρόταση δεν συνεπάγεται αλλαγές στο εύρος δραστηριοτήτων, στη στρατηγική ή στους επιχειρησιακούς στόχους του Ομίλου. Η υφιστάμενη διοίκηση του Ομίλου θα συνεχίσει να ηγείται των δραστηριοτήτων και της μακροχρόνιας στρατηγικής του Ομίλου. Η δέσμευση του Ομίλου προς την Ελλάδα δεν θα επηρεαστεί, καθώς η Metlen Α.Ε. θα διατηρήσει τις δραστηριότητές της, τις επενδύσεις της και το ανθρώπινο δυναμικό στην Ελλάδα, συνεχίζοντας τη συνεισφορά της στην τοπική οικονομία και κοινωνία, επιπροσθέτως μέσω της δευτερογενούς εισαγωγής και διαπραγμάτευσης των Μετοχών του Προτείνοντα στο Χ.Α. και της φορολογικής κατοικίας της Metlen PLC στην Ελλάδα. Δεν θα υπάρξει καμία επίπτωση στις θέσεις εργασίας ή στους όρους απασχόλησης του προσωπικού του Ομίλου λόγω της συναλλαγής.
Αιρέσεις και Προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης
1. Η θέση σε ισχύ της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό τις ακόλουθες αιρέσεις:
(α) την έγκριση από την FCA του ενημερωτικού δελτίου για την ένταξη των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κατηγορία ESCC της Επίσημης Λίστας και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευσή στην Κύρια Αγορά του LSE (το «Αγγλικό Ενημερωτικό Δελτίο»)
(β) την έγκριση από την ΕΚ του ενημερωτικού δελτίου για τη δημόσια προσφορά των Μετοχών του Ανταλλάγματος στην Ελλάδα σύμφωνα με τη Δημόσια Πρόταση και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των Μετοχών του Προτείνοντα στο Χ.Α. (το «Ενημερωτικό Δελτίο») (γ) την έγκριση του Πληροφοριακού Δελτίου από την ΕΚ.
2. Η ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης τελεί υπό την παρακάτω αίρεση και την παρακάτω προϋπόθεση:
(1) (α) η FCA και το LSE θα έχουν επιβεβαιώσει προς τη Metlen PLC ή τον εκπρόσωπό της (και η επιβεβαίωση αυτή δεν θα έχει ανακληθεί) το αργότερο έως τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής ότι η αίτηση για την ένταξη των Μετοχών του Προτείνοντα στην Κατηγορία ESCC της Επίσημης Λίστας και την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση στην κύρια αγορά του LSE έχει εγκριθεί ή θα εγκριθεί, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω έγκριση θα τεθεί σε ισχύ με (i) την υποβολή από τη Metlen PLC ή τον εκπρόσωπό της (πρακτικά, το/τους χρηματοπιστωτικό/ούς οργανισμό/ούς που ενεργούν ως σύμβουλοι για την εισαγωγή) προς την FCA σχετικής δήλωσης μετόχου σε συνήθη μορφή, που αποδεικνύει την πλήρωση της απαίτησης του Αγγλικού Listing Rule 5.5.1 ότι ένα ελάχιστο ποσοστό των Μετοχών του Προτείνοντα θα είναι κατανεμημένο στο «ευρύ επενδυτικό κοινό» κατά την εισαγωγή (η «ελάχιστη απαίτηση διασποράς»), καθώς και επιβεβαίωση του αριθμού και της ονομαστικής αξίας των Μετοχών του Προτείνοντα που θα εκδοθούν στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης, (ii) την έκδοση των Μετοχών του Προτείνοντα σύμφωνα με τη Δημόσια Πρόταση, και (iii) την έκδοση σχετικής ειδοποίησης διαπραγμάτευσης (dealing notice) από την FCA και (β) βάσει του επιπέδου των εγκύρων αποδοχών που θα ληφθούν έως τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, να πληρείται η ελάχιστη απαίτηση διασποράς (10%) κατά την Εισαγωγή (από κοινού η «Αίρεση Εισαγωγής»), και
(2) το αργότερο έως τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, να έχουν προσφερθεί νόμιμα και έγκυρα τουλάχιστον 128.797.345 Μετοχές της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε τουλάχιστον 90% του συνολικού εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen S.A., συμπεριλαμβανομένων, για τον σκοπό αυτό, των Μετοχών των Συντονισμένων Προσώπων, και να μην έχουν ανακληθεί κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής (η «Προϋπόθεση Αποδοχής»). 7 [EXTERNAL PERMITTED]
Εάν η Αίρεση Εισαγωγής ή/και η Προϋπόθεση Αποδοχής δεν πληρούνται κατά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, η Δημόσια Πρόταση ματαιώνεται αυτοδικαίως, δηλαδή δεν θα παράγει έννομα αποτελέσματα και όλες οι Μετοχές της Εταιρείας που θα έχουν προσφερθεί στον Προτείνοντα θα επιστραφούν στους κατόχους τους.
Ο Προτείνων μπορεί να ανακαλέσει τη Δημόσια Πρόταση (i) εάν υποβληθεί ανταγωνιστική δημόσια πρόταση σύμφωνα με το Νόμο, ή (ii) κατόπιν έγκρισης της ΕΚ, εάν προκύψει απρόβλεπτη μεταβολή συνθηκών εκτός ελέγχου του Προτείνοντα που καθιστά τη Δημόσια Πρόταση ιδιαιτέρως επαχθή.
Οι δηλώσεις αποδοχής που έχουν κατατεθεί δεν μπορούν να ανακληθούν εκτός εάν (i) έχει υποβληθεί ανταγωνιστική δημόσια πρόταση σύμφωνα με τον Νόμο, ή (ii) έχει μεσολαβήσει η δημοσίευση συμπληρώματος του Ενημερωτικού Δελτίου από τον Προτείνοντα, στην οποία περίπτωση ο μέτοχος που αποδέχεται θα έχει δικαίωμα ανάκλησης.
Δηλώσεις Μετόχων
Η Metlen PLC έχει λάβει έγγραφες δηλώσεις από τον Βασικό Μέτοχο, και καθεμία εκ των Frezia Ltd, Kilteo Ltd, Melvet Investments Ltd και Fairfax, ότι θα προσφέρουν στη Δημόσια Πρόταση συνολικά τουλάχιστον 40,087,330 Μετοχές της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 28.01% των δικαιωμάτων ψήφου της Metlen S.A. έναντι Μετοχών του Ανταλλάγματος, σύμφωνα με τους όρους και υπό τις προϋποθέσεις της Δημόσιας Πρότασης.
Σύμβουλοι της Metlen PLC
Η «Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε.» και η «Τράπεζα Πειραιώς Ανώνυμος Εταιρεία» ενεργούν ως σύμβουλοι της Metlen PLC αναφορικά με την παρούσα Δημόσια Πρόταση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του Νόμου (ο «Σύμβουλος» και από κοινού οι «Σύμβουλοι»).
Για τους σκοπούς μόνο της Δημόσιας Πρότασης, η Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. έχει βεβαιώσει στην ΕΚ ότι η Metlen PLC (i) έχει λάβει όλα τα απαραίτητα μέτρα για την έκδοση και παράδοση των Μετοχών του Προτείνοντα στους αποδεχόμενους μετόχους και (ii) διαθέτει τα αναγκαία μέσα καταβολής των προαναφερθέντων δικαιωμάτων εκκαθάρισης υπέρ της ATHEXCSD βάσει των όρων και προϋποθέσεων της Δημόσιας Πρότασης. H Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος Α.Ε. δεν εγγυάται υπό την έννοια των άρθρων 847 επ. του Αστικού Κώδικα για την παράδοση, την καταβολή και τις λοιπές υποχρεώσεις της Metlen PLC σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, ούτε φέρει ευθύνη κατά το άρθρο 729 του Αστικού Κώδικα.
Οι Σύμβουλοι ενεργούν ακόμα ως σύμβουλοι εισαγωγής (listing advisors) του Προτείνοντα αναφορικά με τη δευτερογενή εισαγωγή όλων των Μετοχών του Προτείνοντα στο Χ.Α.
