Ροή
Τη δυνατότητα σε όλες τις νομικές μορφές εταιρειών να συγχωνεύονται, να διασπώνται και να μετατρέπονται σε άλλη νομική μορφή δίνει το νέο θεσμικό πλαίσιο που τίθεται σε ισχύ από τις 15 Απριλίου φέτος, όπως διαμορφώνεται από το νόμο «Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων».
Ο νέος νόμος αφενός εναρμονίζει την εθνική μας νομοθεσία με την ευρωπαϊκή αλλά ανοίγει τον δρόμο για τις ελληνικές επιχειρήσεις να αλλάζουν πιο εύκολα μορφή αλλά και να συγχωνεύονται. Έτσι είναι πιο εύκολο να δημιουργηθούν μεγαλύτερες επιχειρήσεις, με ισχυρές προοπτικές ανάπτυξης, τόσο στο εθνικό όσο και στο διεθνές περιβάλλον.
Τι αλλάζει
Οι εταιρικοί μετασχηματισμοί που επηρεάζει ο νέος νόμος είναι οι εξής:
Συγχώνευση
Μέχρι τώρα η νομοθεσία είχε προβλέψει για τη συγχώνευση εταιρειών ίδιας νομικής μορφής, δηλαδή συγχώνευση μεταξύ ΑΕ ή ΕΠΕ ή ΙΚΕ. Πλέον δίνεται η δυνατότητα συγχωνεύσεων όλων των νομικών μορφών μεταξύ τους. Θα μπορεί δηλαδή μια ΑΕ να συγχωνευτεί με μια ΕΠΕ ή μια ΕΠΕ με μια ΙΚΕ.
Η συγχώνευση είναι η πράξη με την οποία επιτυγχάνεται η απόκτηση, με καθολική διαδοχή, από υφιστάμενη ή νεοϊδρυόμενη εταιρία, των περιουσιακών στοιχείων άλλων εταιριών που λύονται χωρίς εκκαθάριση. Η συγχώνευση πραγματοποιείται είτε με απορρόφηση, είτε με σύσταση νέας εταιρείας.
Μετατροπή
Μέχρι σήμερα το θεσμικό πλαίσιο για την μετατροπή μιας προσωπικής εταιρείες (ΟΕ και ΕΕ) σε κεφαλαιουχική ήταν ασαφές και μη λειτουργικό. Στο νέο νόμο έχουν ενσωματωθεί ειδικές διατάξεις για την μετατροπή των προσωπικών εταιρειών σε άλλες εταιρικές μορφές.
Πλέον οι μετατροπές ενσωματώνονται στο εταιρικό δίκαιο και δεν βασίζονται απλά στους φορολογικούς νόμους.
Διάσπαση
Διάσπαση εταιρείας προβλεπόταν μόνο για της Ανώνυμες Εταιρείες. Με το νέο νόμο προβλέπεται η διάσπαση για όλες τις μορφές εταιρειών και καθορίζονται διαδικασίες ανάλογα με τις ιδιαιτερότητες που έχει κάθε μορφή. Προβλέπεται ακόμη και η μερική διάσπαση μιας εταιρείας.
Σημειώνεται ότι σε διαδικασία εταιρικού μετασχηματισμού μπορούν να υποβληθούν ή να μετάσχουν οι ακόλουθες εταιρικές μορφές:
• Ανώνυμες Εταιρείες (ΑΕ)
• Εταιρείες Περιορισμένης Ευθύνης (ΕΠΕ)
• Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες (ΙΚΕ)
• Ομόρρυθμες εταιρείες (ΟΕ)
• Ετερόρρυθμες Εταιρείες (ΕΕ)
• Ετερόρρυθμες εταιρείες κατά μετοχές•
• Κοινοπραξίες που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 293 του ν. 4072/2012 (Α΄86)•
• Ευρωπαϊκές εταιρείες (SE) που προβλέπονται στον Κανονισμό (ΕΚ) 2157/2001•
• Αστικοί συνεταιρισμοί
• Ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρείες (ΕΣΕτ) που προβλέπονται στον Κανονισμό (ΕΚ) 1435/2003.
Οι παραπάνω εταιρείες μπορούν να μετάσχουν σε εταιρικό μετασχηματισμό με οποιαδήποτε από τις ιδιότητες που προσιδιάζουν σε αυτόν, δηλαδή ως απορροφώμενες, απορροφώσες, συγχωνευόμενες, διασπώμενες, εισφέρουσες, επωφελούμενες, συνιστώμενες (νέες) ή μετατρεπόμενες.
