Ξεκινάει μεθαύριο η περίοδος που θα «τρέχει» η δημόσια πρόταση της Τράπεζας Πειραιώς για τη MIG, που εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς χτες.
Ειδικότερα, όπως αναφέρεται σε σχετική ανακοίνωση, η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να αποδέχονται τη Δημόσια Πρόταση της Τρ. Πειραιώς για τη MIG θα διαρκέσει συνολικά έξι (6) εβδομάδες, με έναρξη στις 24.02.2023 και λήξη στις 07.04.2023. Ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει τοις μετρητοίς το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, ήτοι €0,2170 για κάθε νομίμως και εγκύρως προσφερθείσα και μεταβιβασθείσα Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης.
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται τα εξής:
- η MXTM κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 06.02.2023, ανέρχεται σε €0,04577,
- ii. O Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν απέκτησαν Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι της 06.02.2023.
- iii. Ο Προτείνων από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, ήτοι την 06.02.2023, προχώρησε σε αποκτήσεις Μετοχών, με την υψηλότερη τιμή να ανέρχεται σε €0,2170 ανά Μετοχή.
Τα μετοχικά ποσοστά
Η Πειραιώς κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, κατείχε 389.208.371 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου Μετοχές, επί συνόλου 939.510.748 Μετοχών, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 41,4267% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Αρα, υ Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, την κυριότητα των οποίων ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα δεν κατείχαν άμεσα ή έμμεσα κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι 550.302.377 μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 58,5733% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της MIG.
Υπενθυμίζεται ότι την 07.02.2023, η Πειραιώς Financial Holdings Α.Ε. ενημέρωσε την Εταιρεία ότι την 06.02.2023 καταχωρήθηκε στο Σύστημα Άυλων Τίτλων (Σ.Α.Τ.), που τηρείται από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΤΙΤΛΩΝ Α.Ε.», η μεταβίβαση 36.319.908 μετοχών εκδόσεως της Εταιρείας προς τη θυγατρική της «Τράπεζα Πειραιώς», ήτοι τον Προτείνοντα, από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΠΛΑΣΤΙΚΩΝ ΡΟΛΟΠΑΚ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Η τιμή απόκτησης ανήλθε σε €0,1650 ανά μετοχή. Συνεπώς, ο Προτείνων, την 06.02.2023,), κατόπιν της ως άνω απόκτησης, κατείχε 340.308.728 μετοχές της Εταιρείας, ήτοι 36,2219% του συνόλου των Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της, με αποτέλεσμα να υπερβεί το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου και συνακόλουθα να υποχρεούται σε υποβολή δημόσιας πρότασης για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας με βάση τις διατάξεις του Νόμου, όπως ισχύει, και τις αντίστοιχες αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Επιπλέον ο Προτείνων, από την 07.02.2023 έως την 08.02.2023, απέκτησε μέσω του Χρηματιστηρίου συνολικά επιπλέον 48.899.643 Μετοχές της Εταιρείας. Συνεπώς, ο Προτείνων κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, κατείχε 389.208.371 κοινές ονομαστικές, μετά ψήφου Μετοχές, επί συνόλου 939.510.748 Μετοχών, που αντιστοιχούν σε ποσοστό 41,4267% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Σχετικά με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα σημειώνονται και τα εξής:
Επιπλέον, δεν απαιτείται η διενέργεια αποτίμησης βάσει των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 9 του Νόμου, καθώς δεν συντρέχει καμία από τις εκεί αναφερόμενες προϋποθέσεις, ήτοι:
α) δεν έχουν επιβληθεί κυρώσεις από το Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για χειραγώγηση επί των Μετοχών που έλαβε χώρα εντός του χρονικού διαστήματος 18 μηνών που προηγείται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης,
β) επί των κινητών αξιών, που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης, έχουν διενεργηθεί συναλλαγές σε περισσότερες από τα τρία πέμπτα (3/5) των ημερών λειτουργίας της οικείας αγοράς, ήτοι στις 129 από τις 129 ημέρες λειτουργίας και οι συναλλαγές που έχουν πραγματοποιηθεί υπερβαίνουν το δέκα τοις εκατό (10%) του συνόλου των κινητών αξιών της υπό εξαγοράς Εταιρείας, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση, ήτοι 365.025.653 μετοχές επί συνόλου 939.510.748 μετοχών,
γ) Το εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα όπως προσδιορίζεται με τα κριτήρια της παραγράφου 4 του Νόμου, υπερβαίνει το ογδόντα τοις εκατό (80%) της λογιστικής αξίας ανά μετοχή, με βάση τα στοιχεία του μέσου όρου των τελευταίων δύο δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων του Ν. 3556/2007, σε ενοποιημένη βάση, ήτοι το 80% του €0,0388 ανά μετοχή.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9 παρ. 4 και 6 του Νόμου. Το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα: - Υπερβαίνει κατά περίπου 374,1% τη ΜΧΤΜ κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας Δημιουργίας Υποχρέωσης Υποβολής Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε €0,04577. - Ισούται με την ανώτερη τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε μετοχές της Εταιρείας από την Ημερομηνία Δημιουργίας Υποχρέωσης της Δημόσιας Πρότασης, ήτοι με €0,2170
Σύμφωνα με την από 06.02.2023 ανακοίνωση της Εταιρείας, κατά την από 06.02.2023 Έκτακτη Γενική Συνέλευση, η συζήτηση και λήψη αποφάσεων σχετικά με το 4ο θέμα της ημερήσιας διάταξης «α) Σύμπτυξη (μείωση) του αριθμού των μετοχών χωρίς μεταβολή του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής, β) μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με αντίστοιχη μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής για κάλυψη ισόποσων ζημιών παρελθουσών χρήσεων και γ) αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας» ματαιώθηκε λόγω μη συγκεντρώσεως της κατά το νόμο και το καταστατικό απαιτούμενης αυξημένης απαρτίας. Σύμφωνα με την από 13.02.2023 ανακοίνωση της Εταιρείας, στην Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 13.02.2023, κατόπιν αιτήματος της μετόχου μειοψηφίας «Warrior Shipping Ltd», αναβλήθηκε η λήψη απόφασης επί του θέματος αυτού (μεταξύ άλλων), σύμφωνα με το άρθρο 141 παρ. 5 του Ν. 4548/2018, για την Παρασκευή 03.03.2023. Σημειώνεται ότι σε περίπτωση που εγκριθεί στην εν λόγω μετ’ αναβολή Γενική Συνέλευση το ανωτέρω θέμα, τότε θα υπάρξει αντίστοιχη προσαρμογή των Μετοχών και του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος.
Δεν βγαίνει από το ΧΑ η μετοχή
Σημειώνεται ότι ο Προτείνων, εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό τουλάχιστον 90% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας: 1. Δεν θα ασκήσει το Δικαίωμα Εξαγοράς, σύμφωνα με το άρθρο 27 του Νόμου και την απόφαση 1/644/22.04.2013 του Διοικητικού Συμβουλίου της Ε.Κ. 2. Υποχρεούται σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου (Δικαίωμα Εξόδου), να αποκτήσει χρηματιστηριακά όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν εντός περιόδου τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης σε τιμή ανά Μετοχή ίση με το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα. Ταυτόχρονα, με τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει και το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων. 3. Δεν θα προχωρήσει σε καμία ενέργεια αναφορικά με την διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α.
